Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (ст. 429.1. ГК РФ).

Рамочный договор поставки — это соглашение поставщика и покупателя, предметом которого является организация их сотрудничества.

В таком договоре, в частности, могут быть не согласованы (оставлены открытыми) в том числе условия о наименовании и (или) количестве поставляемого товара. Они конкретизируются впоследствии с помощью отдельных договоров, дополнительных соглашений, спецификаций или других документов (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

В рамочный договор могут быть включены:

• меры ответственности за нарушение обязательств по поставке продукции;

• порядок урегулирования разногласий;

• третейская оговорка.

Отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

В случае заключения рамочного договора собственно договорами поставки признаются документы, в которых согласованы существенные условия конкретных поставок — спецификации, счета на оплату и т.п.

Несмотря на то что в рамочном договоре обычно отсутствуют существенные условия, это не говорит о его незаключенности. Из ст. 429.1 ГК РФ следует, что сущность рамочного соглашения не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании либо в его исполнение.

Договор нужно составить в простой письменной форме, в виде одного документа (можно электронного), подписанного сторонами, по одному экземпляру для каждой из сторон (п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Если договор будет оформляться с помощью электронных либо иных технических средств, то подписать его можно любым способом, который позволит достоверно определить выразившее волю лицо. Специальный способ определения достоверности может быть предусмотрен законом, иными правовыми актами и соглашением сторон (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Существенные условия для рамочного договора поставки не предусмотрены.

Можно установить в рамочном договоре:

• условия о порядке заключения сделок на основании рамочного договора. Данный порядок может предусматривать как необходимость согласования сторонами каждой поставки, так и обязанность поставщика выполнять заказы покупателя без дополнительного согласования;

• общие условия взаимодействия сторон при осуществлении поставок и срок, в течение которого они будут применяться (срок действия рамочного договора).

Нужно указать, какие условия стороны должны согласовать для каждой конкретной поставки, и описать, как будет оформляться такое соглашение. Отдельные сделки на поставку товаров заключаются в простой письменной форме (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 ГК РФ).

В договоре можно закрепить определенный способ ее соблюдения (ст. 434 ГК РФ), например:

• составление одного документа, подписанного обеими сторонами;

• обмен документами.

Если у поставщика сформирован перечень поставляемых товаров с указанием их цены и других условий (прайс-лист), это может быть использовано для того, чтобы упростить и ускорить процедуру согласования конкретной поставки.

Для этого можно оформить прайс-лист приложением к договору, а в тексте договора установить следующий порядок взаимодействия:

• покупатель формирует заказ на поставку на основании прайс-листа и направляет его поставщику;

• поставщик, получивший заказ, поставляет заказанный покупателем товар на условиях договора.

Подтверждение заказа поставщиком не требуется.

Однако при таких условиях поставщик может столкнуться с невозможностью выполнить слишком крупный заказ. Нарушив обязательство, он будет нести ответственность.

При этом покупатель, по общему правилу, сможет через суд понудить поставщика к исполнению обязательства в натуре, то есть к поставке заказанного товара (ст. 12, п. 1 ст. 308.3 ГК РФ).

Чтобы согласовать общие условия взаимодействия сторон, можно закрепить в договоре те условия, которые с высокой долей вероятности не изменятся на протяжении сотрудничества.

Они формулируются так же, как и в обычных договорах поставки. К таким условиям, как правило, относятся:

• вид, категория поставляемых товаров;

• порядок и срок поставки;

• правила приемки товаров;

• порядок оплаты;

• ответственность сторон;

• правила направления юридически значимых сообщений;

• порядок изменения и расторжения договора;

• порядок разрешения споров.

Также рекомендуется указать срок действия договора, чтобы четко определить временные рамки сотрудничества сторон. Так сторонам будет проще планировать свою деятельность, в том числе согласовывать общие условия взаимодействия.

Особенно важно установить срок в случае, если цена товара зафиксирована в договоре, а поставка производится по заказу покупателя без согласования с поставщиком. В таком случае условие о сроке действия договора защитит поставщика от обязанности поставлять товар в течение неограниченного срока по однажды установленным ценам.

При работе по рамочному договору сторонам нужно дополнительно согласовать те условия, которые остались открытыми в договоре. Они согласовываются в том порядке, который указан в договоре. Если же договором порядок не определен, открытые условия можно согласовать путем заключения отдельных договоров, дополнительных соглашений, подачи заявок одной из сторон или иным образом (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Если открытыми остались существенные условия договора, их можно согласовать в простой письменной форме. Это можно сделать несколькими способами (п. п. 2, 3 ст. 434 ГК РФ):

• подписать один документ, содержащий необходимые для согласования условия, например спецификацию;

• обменяться документами;

совершить определенные действия в ответ на получение документов.

При необходимости стороны могут изменить или исключить условия рамочного договора для конкретной сделки, указав на это в документе, которым оформляется такая сделка. Например, можно согласовать повышенную неустойку за просрочку поставки товара по конкретному заказу. В этом случае к данной сделке будут применяться правила, отличные от указанных в рамочном договоре (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

В документах на конкретную поставку нужно по возможности указывать, что они составлены на основании или во исполнение рамочного договора. Это поможет избежать споров о применении условий рамочного договора к конкретной сделке.

Если по какой-то причине в относящемся к поставке документе не проставлена ссылка на рамочный договор, это не лишает стороны возможности руководствоваться его условиями (например, требовать предусмотренную договором неустойку).

Закон не обязывает участников рамочного соглашения ссылаться на него каждый раз при согласовании конкретной поставки. Если сделка в целом соответствует намерениям сторон, закрепленным в рамочном договоре, к ней по умолчанию будут применяться условия договора.

Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий последнего (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (В)

Материал статьи взят из открытых источников

Дата актуальности материала: 27.04.2023