ОАО может ничего не делать, пока не потребуется внести изменения в устав. Но при первом изменении устава нужно будет поправить наименование общества в зависимости от того, какими признаками оно обладает — публичными или непубличными. Например, если ОАО имеет признаки непубличного общества, то из его наименования нужно исключить слово «открытое», а аббревиатуру ОАО поменять на АО.
- Нужно ли ОАО вносить изменения в устав в связи с изменением с 01.09.2014 законодательства об АО
Нужно, но нет конкретных сроков для внесения изменений в устав ОАО в связи с изменением Гражданского кодекса РФ с 01.09.2014.
Переходными положениями предусмотрено, что привести в соответствие с Гражданским кодексом РФ устав нужно при первом его изменении (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Перерегистрация ОАО, созданных до 01.09.2014, законодательством не предусмотрена.
- Какие изменения нужно внести в устав ОАО
Переименование акционерного общества в обязательном порядке осуществляется при первом изменении устава ОАО (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
При переименовании ОАО в ПАО (если общество обладает признаками публичного АО) при первом изменении устава замените в наименовании слово «открытое» на «публичное», а в сокращенном наименовании «ОАО» поменяйте на «ПАО» (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
При переименовании ОАО в АО (если общество обладает признаками непубличного АО) при первом изменении устава укажите «акционерное общество» вместо «открытое акционерное общество», а в сокращенном наименовании «ОАО» замените на «АО» (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Такое приведение наименования в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ не является реорганизацией (Письмо Минфина России от 01.12.2016 N 03-05-05-01/71247).
2.1. Как установить, к какому статусу относится ОАО
Статус ОАО можно определить на основании установленных критериев.
ОАО является:
- публичным, если его акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ);
- непубличным, если оно на 01.09.2014 освобождено от обязанности раскрывать информацию о своей деятельности или погасило все акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции), которые публично размещались или публично обращались (ч. 11 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
2.2. Может ли ОАО поменять статус
ОАО может поменять публичный статус на непубличный и наоборот. Для этого необходимо соблюсти определенные условия и совершить ряд действий.
Чтобы сменить публичный статус на непубличный, нужно, чтобы в ОАО на 01.09.2014 было не более 500 акционеров и акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) не были допущены к организованным торгам, а также в уставе не содержалось указаний на его публичность (ч. 11.1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Если указанные условия соблюдены (ч. 11.1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ):
1) примите на общем собрании акционеров решение о внесении изменений в устав в части указания на непубличный статус и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
2) обратитесь с заявлением в территориальное учреждение Банка России и получите решение об освобождении от обязанности раскрывать информацию;
3) зарегистрируйте изменения в устав в порядке ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
Чтобы сменить непубличный статус на публичный, нужно (ст. 7.1 Закона об АО):
1) принять на общем собрании акционеров решение о внесении изменений в устав в части указания на публичный статус и приведении устава в соответствие с требованиями к уставу публичного АО;
2) зарегистрировать проспект ценных бумаг;
3) заключить договор о листинге ценных бумаг;
4) зарегистрировать изменения в устав в порядке ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
- Как внести изменения в устав
ОАО вносит изменения в устав в связи с изменением наименования в том же порядке, что и ЗАО.
- Что нужно сделать после внесения изменений в устав при смене наименования ОАО
После переименования ОАО в АО закон не требует вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование общества (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Вместе с тем некоторые специальные нормативные акты предписывают обществам совершить ряд действий после внесения изменений в их наименования.
Во избежание споров с госорганами обществу после переименования ОАО в АО (а также ОАО в ПАО) целесообразно совершить те же действия, что и при обычной смене наименования.
Помимо действий, обязательных при обычной смене наименования, при переименовании ОАО в АО обществу необходимо, в частности, направить новую анкету эмитента регистратору, осуществляющему учет прав на акции общества (п. п. 1.4, 7.5 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П).
После переименования ОАО в ПАО помимо действий, которые нужно совершить при смене наименования ОАО в АО, необходимо, в частности:
- опубликовать устав в новой редакции на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 72.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П);
- внести изменения в анкету общества на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (на практике такая анкета заполняется при заключении соглашения между эмитентом и распространителем информации — п. 2.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П);
- представить на биржу документы об изменении наименования общества (в соответствии с правилами биржи).
Кроме этого, на практике ПАО (при изменении наименования) раскрывают информацию и в форме сообщения о существенном факте (гл. 65 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П).
Материал статьи взят из открытых источников
Остались вопросы к адвокату по данной тематике?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Дата актуальности материала: 13.09.2021
