- Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
Адвокат Антонов А.П.
В зависимости от существенности вопроса, по которому принимается решение, Закон об ООО делит их на три группы, а именно на вопросы, решения по которым принимаются (п. 8 ст. 37 Закона об ООО):
- единогласно;
- большинством не менее 2/3 голосов;
- простым большинством голосов (более 50% голосов). К ним относятся все вопросы, для которых по закону не требуется единогласного решения или решения, принятого не менее чем 2/3 голосов.
Участники ООО вправе увеличить количество голосов для принятия решений. Для этого нужно в уставе ООО указать вопрос и то количество голосов, которое, по мнению участников, необходимо для принятия решения по нему (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
1.1. По каким вопросам решения принимаются общим собранием участников единогласно
Единогласно принимаются решения по следующим вопросам:
1) о реорганизации или ликвидации общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
2) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада, включая решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
— об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего такое заявление;
— об изменении размеров долей участников в связи с увеличением уставного капитала;
3) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада, включая решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
— о принятии третьего лица (третьих лиц) в общество;
— об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), принимаемого в общество;
— об изменении размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала;
— о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала;
4) о денежной оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);
5) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества, а также изменение и исключение таких положений (п. 2 ст. 28 Закона об ООО);
6) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок определения числа голосов участников общества, а также изменение и исключение таких положений (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
Иные вопросы, решения по которым принимаются единогласно
7) о внесении в устав иных изменений, а именно:
— ограничивающих максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такое же количество голосов нужно для исключения данного положения из устава (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
— устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО;
— предусматривающих иной срок выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
— предоставляющих участникам право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
— предусматривающих обязанность участников вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
— устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО);
8) о предоставлении дополнительных прав участнику (участникам) общества, а также об их прекращении или ограничении (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);
9) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников общества, их прекращении (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);
10) о зачете участниками общества и (или) третьими лицами денежных требований к обществу в счет оплаты ими долей в уставном капитале ООО (п. 4 ст. 19 Закона об ООО);
11) о продаже доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);
12) о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание (п. 2 ст. 25 Закона об ООО).
1.2. По каким вопросам решения принимаются общим собранием участников большинством не менее 2/3 голосов
К ним относятся следующие вопросы:
1) о внесении изменений в устав общества, в том числе:
— изменение размера уставного капитала общества за счет имущества ООО или дополнительных вкладов всех участников ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
— изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника. Также обязателен голос или согласие участника, для которого установлены такие ограничения (п. 2 ст. 27 Закона об ООО);
2) о внесении вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
3) о создании филиалов и открытии представительств (п. 1 ст. 5 Закона об ООО);
Иные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее 2/3 голосов
4) о возложении, прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества. Также обязателен голос или согласие участника, на которого возлагаются (которому принадлежат) такие дополнительные права (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);
5) об исключении из устава общества положений, устанавливающих:
— исключение из устава преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— исключение возможности воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— исключение возможности предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
— исключение срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО;
— исключение иного срока выплаты действительной стоимости доли или выдачи в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
- Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения на общем собрании участников
Если нет необходимого количества голосов для принятия решения по вопросу, то участники не вправе голосовать по нему. Решения, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Дата актуальности материала: 26.08.2021
