Как публичные АО раскрывают информацию о своей деятельности и каков порядок освобождения от этой обязанности

Все публичные АО (ПАО) обязаны раскрывать большой объем информации о своей деятельности.

От характера информации зависит, где (в ленте новостей и/или на сайте в сети Интернет одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг) и с какой периодичностью (ежеквартально (ежегодно) или по мере возникновения определенных обстоятельств) она раскрывается.

Нарушение порядка раскрытия может повлечь ответственность в виде штрафа от 700 тыс. до 1 млн руб.

Освободиться от обязанности по раскрытию информации может только ПАО, если сменит статус на непубличное.

1. Какую информацию должны раскрывать публичные АО (ПАО)

Все ПАО раскрывают (п. п. 69.2, 69.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• ту же информацию, что и непубличные АО, публично разместившие облигации;
• содержание уведомления об акционерном соглашении;
• уведомление о намерении акционера обратиться в суд с иском.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг все ПАО раскрывают:

• отчет эмитента (пп. 1 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг);
• бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• консолидированную финансовую отчетность эмитента, когда ПАО вместе с другими организациями в соответствии с МСФО создает группу, или финансовую отчетность эмитента, если оно не создает группу и при этом нет исключений (пп. 2 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг);
• сообщения о существенных фактах (пп. 3 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Если ПАО созданы до 01.09.2014 и у них отсутствует зарегистрированный проспект ценных бумаг, то они раскрывают ту же информацию, что и непубличные АО, публично разместившие облигации, и дополнительно уведомление о намерении акционера обратиться в суд с иском. То есть объем раскрываемой информации, по сравнению с ПАО, которые созданы после 01.09.2014, существенно меньше. Но после регистрации проспекта ценных бумаг ПАО, созданные до 01.09.2014, должны раскрывать информацию в полном объеме. Срок регистрации проспекта — до 01.01.2021 (п. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Банк России может устанавливать требования к раскрытию информации (в том числе к ее составу и содержанию) в форме отчета эмитента и в форме сообщений о существенных фактах. Такие требования могут различаться в зависимости от следующего (п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг):

• к какому виду, категории (типу) относятся ценные бумаги;
• включены ли ценные бумаги в котировальный список или они допущены к организованным торгам без включения в данный список;
• каков вид основной деятельности эмитента;
• является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства.

2. Где публикуется информация, подлежащая раскрытию ПАО

Раскрытие информации осуществляется путем ее опубликования у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• на странице в сети Интернет на его сайте

или

• в его ленте новостей и на его странице в сети Интернет.

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте https://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Кроме того, ПАО, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, на главной странице своего сайта в сети Интернет размещает ссылку на сайт распространителя информации, у которого оно раскрывает информацию (п. 2.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3. Как ПАО раскрывают информацию

Конкретный порядок раскрытия информации зависит от раскрываемой информации. Часть информации ПАО раскрывают так же, как и непубличные АО (например, годовой отчет).

Важно соблюдать сроки публикации (они могут отличаться в зависимости от характера раскрываемой информации и места опубликования). Несоблюдение сроков, а также иные нарушения порядка раскрытия информации (например, размещение недостоверной информации) могут повлечь ответственность общества в виде штрафа от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). Вместе с тем в течение 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении штраф может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

3.1. Как публичному АО (ПАО) раскрыть годовой отчет

ПАО раскрывает годовой отчет в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг по тем же правилам, что и непубличное АО (п. п. 2.5 и 70.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.2. Как ПАО раскрыть годовую и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность

По общему правилу подлежит раскрытию годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении нее, а также промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за три, шесть и девять месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением (если проведен аудит) (п. 7 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

ПАО раскрывает бухгалтерскую (финансовую) отчетность в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5 и 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Для раскрытия указанной отчетности опубликуйте ее не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности (п. 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Обратите внимание, что данный срок не должен быть позже трех месяцев и трех дней после окончания отчетного года (ч. 5 ст. 18 Закона о бухгалтерском учете, п. 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Отчетность и аудиторское заключение должны быть доступны на странице в сети Интернет не менее трех лет с даты истечения срока для его опубликования, а если он опубликован после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 71.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.3. Как ПАО раскрыть содержание уведомления об акционерном соглашении

ПАО раскрывает текст каждого полученного им уведомления (п. п. 71.1.1 — 71.1.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• о заключении акционерами ПАО акционерного соглашения;
• приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям ПАО, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по обыкновенным акциям ПАО.

Срок публикации на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг — 3 дня с момента получения соответствующего уведомления (п. п. 2.5, 71.1.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст уведомления об акционерном соглашении должен быть доступен до одного из следующих моментов (п. 71.1.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• до получения ПАО сведений о прекращении соответствующего акционерного соглашения;
• получения подтверждения об изменении условий акционерного соглашения и (или) сведений в нем;
• опубликования текста нового акционерного соглашения, если в качестве подтверждения изменения условий (сведений) представляется новое уведомление об акционерном соглашении.

3.4. Как ПАО раскрыть содержание уведомления о намерении акционера обратиться в суд с иском

Эта обязанность распространяется на следующие иски акционера (п. 71.2.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• об оспаривании решения общего собрания акционеров;
• о возмещении причиненных обществу убытков;
• о признании сделки общества недействительной или применении следствий недействительности сделки публичного акционерного общества.

Срок публикации на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг — не более трех дней с даты получения подтверждения о принятии судом к производству иска акционера.

Кроме того, следует раскрыть все прилагаемые к уведомлению документы (п. п. 2.5, 71.2.2, 71.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Тексты уведомления и документов должны быть доступны до получения ПАО сведений о вступлении в силу решения суда по соответствующему иску (п. 71.2.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.5. Как ПАО раскрывает список аффилированных лиц

Список, составленный на дату окончания отчетного квартала, опубликуйте в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг в том же порядке, как это делают непубличные АО, публично разместившие облигации (п. п. 2.5 и 73.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.6. Как публичному АО раскрыть устав и внутренние документы, регулирующие деятельность его органов

Устав и внутренний документ, регулирующий деятельность органов АО, раскройте в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 69.2, 72.1, 72.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

1) устав — в течение двух дней с даты, в которую АО узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации (п. 72.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Изменения (дополнения) устава или устав в новой редакции публикуются не позднее двух дней с даты получения документа, подтверждающего внесение записи в ЕГРЮЛ, и устава (изменений, внесенных в него) с отметкой регистрирующего органа (п. 72.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, п. 12 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@);

2) внутренние документы, регулирующие деятельность его органов, — в течение двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока для составления протокола) общего собрания акционеров (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение об утверждении такого документа (п. 72.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Новые документы или изменения (дополнения) к ним публикуются не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного для составления протокола) об их утверждении (п. 72.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Тексты документов со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями должны быть доступны на странице в сети Интернет постоянно до даты прекращения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах (п. 72.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

А в случае принятия новых редакций в течение не менее трех месяцев с даты их опубликования должен быть доступен текст старых редакций (п. п. 72.3, 72.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.7. Как ПАО раскрыть решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Текст каждого решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ПАО раскрывает в том же порядке, что и непубличные АО, публично разместившие облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции (п. п. 2.5, 74.1 и 74.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.8. Как ПАО раскрывает отчет

В срок не более 45 дней с даты окончания квартала опубликуйте текст ежеквартального отчета в сети Интернет на странице распространителя информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 11.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее пяти лет с даты истечения срока, установленного для его опубликования, а если он опубликован после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 11.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.9. Как ПАО раскрыть консолидированную финансовую отчетность

ПАО публикует консолидированную финансовую отчетность эмитента, когда вместе с другими организациями в соответствии с МСФО создает группу, или финансовую отчетность эмитента, если оно не создает группу и при этом нет исключений (пп. 2 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Годовая консолидированная финансовая отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением об этой отчетности путем опубликования в сети Интернет на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 11.1, 68.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• текста отчетности и заключения аудитора не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания соответствующего отчетного года;
• в составе ежеквартального отчета эмитента за II квартал или за I, если она составлена до его окончания.

Промежуточная консолидированная финансовая отчетность раскрывается путем (п. 68.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее трех дней после даты ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала;
• включения в состав ежеквартального отчета эмитента за III квартал.

Текст консолидированной финансовой отчетности должен быть доступен:

1) годовая отчетность с приложением текста аудиторского заключения — в течение не менее трех лет с даты истечения срока для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 68.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг);

2) промежуточная отчетность — в течение не менее одного года с даты истечения срока, установленного для ее опубликования в сети Интернет, а если она опубликована в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 68.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.10. Как ПАО раскрыть существенные факты

Некоторые сведения о деятельности общества ПАО раскрывает в виде сообщений о существенных фактах (например, о раскрытии ежеквартального отчета, факте появления лица, контролирующего эмитента, и др.). Публикуйте их в следующие сроки с момента наступления факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• в ленте новостей — не позднее одного дня;
• на странице в сети Интернет — не позднее двух дней.

Текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования, а если он опубликован после истечения такого срока — с даты его опубликования (п. 13.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

3.11. Как ПАО раскрывает дополнительные сведения

ПАО, как и непубличное АО, раскрывает сведения, предусмотренные гл. 75 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (например, о проведении (созыве) общего собрания акционеров, об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации) (п. 69.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Такие сведения раскрывайте в том же порядке, что и непубличные АО.

4. Может ли ПАО не раскрывать информацию

Освободиться от исполнения обязанности раскрывать информацию на основании решения Банка России ПАО не может, так как оно не соответствует условиям, предусмотренным п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Если вы не хотите раскрывать информацию о деятельности ПАО, то смените статус общества на непубличное. Для этого (ст. 7.2 Закона об АО):

1) примите решения на общем собрании акционеров в рамках одного вопроса повестки дня:

— о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным;

— об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

— об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в 95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2, п. 2 ст. 92.1 Закона об АО).

Важно, что данные решения влекут возникновение права требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании. При этом ПАО не сможет сменить статус, если к выкупу будет предъявлено акций на сумму больше 10% чистых активов (п. 4 ст. 7.2 и п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросу смены статуса общества на непубличное, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу (п. 8 ст. 76 Закона об АО);

2) проведите делистинг всех акций и всех иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Для этого требуется обратиться к организатору торговли (бирже или торговой системе) с заявлением о делистинге акций. Заявление нужно составить в соответствии с правилами делистинга, установленными организатором торговли (п. 7 ч. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах»);

3) погасите все ценные бумаги, не являющиеся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект;

4) обратитесь в территориальное учреждение Банка России в том же порядке, что и непубличные АО;

5) зарегистрируйте изменения в устав в общем порядке, предусмотренном ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

Правительство РФ может освободить от обязанности раскрывать информацию путем определения (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, ст. 92.2 Закона об АО):

• случаев, в которых общество может раскрывать и (или) предоставлять информацию, подлежащую раскрытию, в том числе в проспекте ценных бумаг, и (или) предоставлению по Закону об АО, Закону о рынке ценных бумаг, в ограниченных составе и (или) объеме;
• перечня информации, которую общество может не раскрывать и (или) не предоставлять;
• лиц, информацию о которых можно не раскрывать и (или) не предоставлять.

Например, эмитент может ограничить состав и (или) объем информации в следующих случаях (п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):

• в отношении эмитента действуют меры ограничительного характера;
• эмитент должен предоставить информацию о сделке, связанной с выполнением гособоронзаказа и реализацией военно-технического сотрудничества.

К информации, которую эмитент вправе не предоставлять в указанных случаях, относится, в частности (п. п. 1 — 3 Перечня, установленного в приложении к Постановлению Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):

• информация о лицах, входящих в органы управления эмитента, заместителях единоличного исполнительного органа, главном бухгалтере и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов эмитента;
• информация о лицах, входящих в органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
• информация о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц.

Если ПАО раскрывает информацию, в том числе в проспекте ценных бумаг, и (или) предоставляет ее в ограниченном составе и (или) объеме, то необходимо направить в Банк России уведомление с информацией, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. Форма уведомления и порядок его направления определены Указанием Банка России от 21.03.2019 N 5096-У.

В Информационном письме Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79 разъяснено, в частности, что такое уведомление нужно направлять каждый раз после наступления события, повлекшего обязанность раскрыть документ (сообщение). При этом для каждого документа (сообщения), который раскрывается (предоставляется) в ограниченном составе и (или) объеме, рекомендуется готовить отдельное уведомление. Рекомендуемый срок направления уведомления — не позднее дня опубликования (предоставления) соответствующих сведений.

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 17.09.2021