Порядок закрытия филиала организации зависит от того, содержатся сведения о филиале в ее уставе или нет. Если сведения в уставе есть, то оформляйте закрытие филиала как внесение изменений в учредительные документы. Если сведений в уставе нет — как внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Независимо от содержания устава компетентный орган юрлица должен принять решение о закрытии филиала, подготовить и подать документы в налоговый и регистрирующий органы по месту нахождения юрлица.
Для некоторых юрлиц законодательством могут быть установлены особенности закрытия филиалов. Например, это предусмотрено для кредитных организаций.
- В чем разница между закрытием филиала, сведений о котором нет в уставе, и его закрытием при наличии сведений в уставе
Разница заключается в следующем:
Если сведения о филиале содержатся в уставе, то процедура закрытия осуществляется в порядке внесения изменений в устав. Для этого:
1) оформите изменения в устав в виде отдельного документа с изменениями или в виде новой редакции устава;
2) примите решение о закрытии филиала и утверждении изменений в устав (устава в новой редакции). Его принимает орган юрлица, в чью компетенцию входит решение данного вопроса;
3) подготовьте заявление по форме N Р13014 и сообщение по форме N С-09-3-2, а также иные документы (решение о внесении изменений в устав, устав в новой редакции или изменения к нему);
4) уплатите госпошлину в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. «г» п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Платить ее не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России, портал госуслуг или мобильное приложение либо подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они). Такие выводы следуют из пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@, Писем ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519;
5) подайте пакет документов в налоговый и регистрирующий органы;
6) получите документы, подтверждающие закрытие филиала, и зарегистрированный устав.
Если сведения о филиале не содержатся в уставе, то процедура закрытия осуществляется в порядке внесения изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:
1) примите решение о закрытии филиала. Его принимает орган юрлица, в чью компетенцию входит решение данного вопроса;
2) подготовьте заявление по форме N Р13014 и сообщение по форме N С-09-3-2;
3) подайте документы в налоговый и регистрирующий органы;
4) получите документы, подтверждающие закрытие филиала.
- Как компетентному органу принять решение о закрытии филиала
Порядок принятия решения о закрытии филиала зависит от организационно-правовой формы юридического лица и от того, к компетенции какого органа отнесено принятие этого решения.
В частности, вопрос о принятии решения о закрытии филиала принимают:
- в ООО — собрание участников общества (по общему правилу) или совета директоров, если предусмотрено уставом (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);
- в АО — совет директоров (по общему правилу) либо, если предусмотрено уставом, коллегиальный исполнительный орган или общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64, пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
В унитарных предприятиях вопрос закрытия филиала согласовывается с собственником имущества (ст. ст. 5, 7, пп. 13 п. 1 ст. 20 Закона об унитарных предприятиях).
При принятии решения о закрытии филиала компетентный орган должен руководствоваться порядком, предусмотренным уставом, и законом, регулирующим деятельность юрлица.
В частности, для принятия решения ООО и АО:
1) созовите членов компетентного органа в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2) проведите собрание (заседание) органа и примите решение о закрытии филиала.
В заседании компетентного коллегиального органа могут участвовать с правом совещательного голоса представители работников. Это возможно в случаях, предусмотренных федеральным законом, уставом, внутренними документами, коллективным договором или соглашениями юрлица (ст. ст. 53, 53.1 ТК РФ).
Для принятия решения «за» должно быть отдано определенное количество голосов, например:
— в ООО при принятии решения общим собранием — не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 5 Закона об ООО);
— в АО при принятии решения советом директоров — более 50% голосов членов совета директоров, принимавших участие в заседании совета директоров, если иное количество голосов не предусмотрено уставом (иным внутренним документом) (п. п. 2 и 3 ст. 68 Закона об АО).
В решении рекомендуем отразить наименование и адрес местонахождения закрываемого филиала, порядок и сроки закрытия филиала.
Если в уставе есть сведения о филиале, то в решении обязательно нужно упомянуть об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
3) оформите решение в виде протокола (п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ).
- Как составить заявление и сообщение (уведомление) о закрытии филиала
Закрывая филиал, для регистрации заполните заявление по форме N Р13014 (независимо от того, куда вносятся изменения — в устав или в ЕГРЮЛ) и сообщение по форме N С-09-3-2.
В заявлении заполните титульный лист, лист Л (в количестве, соответствующем числу закрываемых филиалов) и лист Н со сведениями о заявителе.
Заполняя заявление, руководствуйтесь общими и специальными положениями Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.
В сообщении по форме N С-09-3-2 заполните страницу 001 и страницу со сведениями о закрываемом филиале в количестве, соответствующем числу закрываемых филиалов (п. 12 Приложения N 10 к Приказу ФНС России от 04.09.2020 N ЕД-7-14/632@).
Заполнить сообщение достаточно просто. Внимательно заполняйте его поля в соответствии с утвержденным Порядком.
- Как подать документы для закрытия филиала
Сообщение по форме N С-09-3-2 подается в налоговую инспекцию, в которой юрлицо стоит на учете (пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ).
Заявление по форме N Р13014 подается в налоговую инспекцию по месту нахождения или в специализированную инспекцию по месту нахождения юрлица, если в субъекте, в котором находится юрлицо, имеется отдельная инспекция, занимающаяся вопросами регистрации (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
При подаче заявления представитель юрлица должен представить нотариальную доверенность (ее нотариальную копию) (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Если сведения о закрываемом филиале содержатся в уставе юрлица, то помимо заявления потребуются изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре, решение компетентного органа о закрытии филиала. Также рекомендуем представить квитанцию об оплате госпошлины (при ее наличии, хотя это необязательно) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Способы подачи документов:
1) в налоговый орган подать документы можно (п. 7 ст. 23 НК РФ):
— путем непосредственного обращения в инспекцию как лично, так и через представителя;
— заказным почтовым отправлением;
— через личный кабинет налогоплательщика;
— в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. В этом случае сообщение необходимо заверить усиленной квалифицированной ЭП руководителя организации или иного уполномоченного доверенностью лица;
2) в регистрирующий орган подать документы можно (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
— путем непосредственного обращения в инспекцию.
Регистрацию осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). В городах с населением свыше 1 млн человек регистрацией юрлиц занимаются Единые регистрационные центры (п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@). Например, в Москве таким центром является МИФНС России N 46 по г. Москве;
— через МФЦ. О возможности зарегистрировать юрлицо через МФЦ следует узнавать в конкретном МФЦ;
— почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
— в электронной форме через Единый портал госуслуг, через сервис на сайте ФНС России или мобильное приложение (п. 5 Порядка взаимодействия с регистрирующим органом при направлении электронных документов, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
— через нотариуса за отдельную плату (ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов в регистрирующий орган (либо в МФЦ) заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, если есть такое указание заявителя, электронной почте) расписка. В расписке приводится перечень представленных в инспекцию документов, входящий номер и дата их получения (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
Срок подачи сообщения по форме N С-09-3-2 — три рабочих дня с даты принятия решения о закрытии филиала, а срок подачи заявления по форме N Р13014 — семь рабочих дней с этой же даты (п. 5 ст. 5, пп. «а» п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 6 ст. 6.1, пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ).
За несвоевременное представление сообщения по форме N С-09-3-2 юрлицо могут оштрафовать на 200 руб., а его руководителя — на 300 — 500 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ, ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ). За несвоевременное представление заявления по форме N Р13014 могут вынести предупреждение руководителю или оштрафовать его на 5 000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). За непредставление заявления или подачу его с недостоверными сведениями руководителя могут оштрафовать на 5 000 — 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
- Как получить документы о регистрации закрытия филиала
По итогам регистрации в форме электронных документов выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).
Если закрытие филиала осуществлялось путем внесения изменений в устав, то в электронной форме также выдается устав (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Можно ли вместо документов в электронной форме получить документы в бумажном виде
Нет, получить документы на бумажном носителе можно только в дополнение к электронным — по запросу. Если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовое отправление или непосредственно в регистрирующий орган, вместо самих документов (устава, документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ) выдаются документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Если же документы подавались через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Для получения документов на бумажном носителе в соответствующем поле заявления по форме N Р13014 необходимо указать значение «1» (пп. 4 п. 54, пп. 3 п. 99 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган).
Срок получения документов — не позднее шестого рабочего дня после подачи документов на регистрацию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Получить документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.
Материал статьи взят из открытых источников
Остались вопросы к адвокату по данной тематике?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Дата актуальности материала: 16.09.2021
