Какие последствия влечет подписание договора неуполномоченным лицом

Коротко: если Вы добросовестно полагались на данные ЕГРЮЛ, договор считается заключённым с организацией — даже когда его подписал бывший директор или представитель с недостаточными полномочиями. Без одобрения и при осведомлённости контрагента об ограничениях договор заключён с подписавшим либо недействителен.

Ниже приведён подробный разбор оснований, при которых договор, подписанный неуполномоченным лицом, сохраняет силу, а также порядка его последующего одобрения.

Когда договор считается заключённым с тем, от чьего имени он подписан?

Договор считается заключённым с тем, от имени кого действовало неуполномоченное лицо, когда Вы не знали, что у лица не было полномочий подписывать договор. Такая ситуация может сложиться, когда по результатам проверки создаётся впечатление, что лицо, подписывающее договор, — в частности руководитель организации или её представитель по доверенности, — обладает необходимыми полномочиями, хотя это не так. Ниже — три наиболее распространённые ситуации.

Что если договор подписал бывший руководитель?

Вы можете не знать о том, что договор подписал бывший руководитель, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий ещё не были внесены в ЕГРЮЛ — например, новый директор избран накануне. Если по результатам проверки реестра Вы были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре, — эта добросовестность и защищает Вашу сделку.

В этой ситуации договор будет считаться заключённым с организацией. Она не может в отношениях с Вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны. Исключение — когда такие данные внесены в реестр помимо её воли, например в результате неправомерных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что если у действующего руководителя недостаточно полномочий по уставу?

Вы можете не знать, что руководитель организации не вправе подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены законом, — например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу меньше, чем указано в Законе об ООО. По общему правилу Вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор: полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юрлица, можно исходить из неограниченности их полномочий. Если сведений об ограничении в реестре нет, предполагается, что Вы о них не знали.

Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что Вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Даже если учредительный документ опубликован, в том числе в интернете, это не создаёт презумпции того, что контрагенту известно его содержание (п. 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Но если будет доказано, что Вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным — основания и порядок такого оспаривания разобраны в материале «Признание договора недействительным».

Что если договор подписал представитель с отменённой доверенностью?

Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если при подписании договора он предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок её действия ещё не истёк.

Если доверенность была отменена, но Вас об этом не известили надлежащим образом, считается, что Вы не знали и не должны были знать о её прекращении. В этом случае стороной договора является организация, от имени которой он подписан (п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ). Как правильно прекращается представительство и отменяется доверенность — в материале «Прекращение представительства и отмена доверенности».

Три разобранные ситуации и их последствия — в таблице:

Как одобряется сделка, заключённая неуполномоченным лицом?

Представляемый может совершить действия, которые свидетельствуют об одобрении сделки, а может и прямо заявить об этом — по своей инициативе или в ответ на запрос контрагента.

Независимо от способа одобрения оно должно исходить от того, кто уполномочен заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Если надлежащее одобрение получено, стороной сделки считается одобривший её (представляемый). Права и обязанности у представляемого возникают с момента совершения сделки, а не её одобрения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Что будет, если сделку не одобрят?

Если одобрения нет, сделка считается заключённой с подписавшим её неуполномоченным лицом. Исключение — если неуполномоченное лицо подписало дополнительное соглашение к уже действующему договору: без одобрения у подписанта никаких прав не возникает, а правила п. 1 ст. 183 ГК РФ к такой ситуации не применяются. Допсоглашение будет недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку по своей природе оно неотъемлемая часть договора и не может существовать и исполняться отдельно от него (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с превышением полномочий, одобрена быть не может — в этом случае она признаётся недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Срок, в который нужно уложиться при оспаривании взаимосвязанных сделок без необходимого одобрения, разобран в материале «В течение какого срока возможно оспаривание взаимосвязанных сделок в случае отсутствия необходимого для них одобрения?».

В каких действиях может выражаться одобрение сделки?

Одобрение может выражаться в разных действиях, например:

• принятие исполнения, в том числе частичное, — например, когда покупатель принял товар по договору поставки, подписанному от его имени неуполномоченным лицом;
• уплата неустойки или других сумм в связи с нарушением договорных обязательств, в том числе частичная;
• признание претензии контрагента;
• обращение представляемого в суд с иском о взыскании долга по сделке, заключённой неуполномоченным лицом.

Об одобрении могут свидетельствовать и действия работников контрагента по исполнению договора — при условии, что они действовали на основании доверенности либо их полномочия явствовали из обстановки (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Например, договор со стороны поставщика подписан лицом без полномочий, но позже водитель-экспедитор поставщика, действующий на основании доверенности, доставил на склад покупателя товар по этому договору.

Как правильно заявить об одобрении сделки?

Одобрение может быть устным или письменным и считается таковым независимо от того, кому оно адресовано (п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Чтобы избежать разногласий и сохранить доказательства на случай спора, рекомендуем выбрать письменное одобрение, адресованное непосредственно контрагенту.

Если представляемый получил от контрагента предложение одобрить сделку и хочет её сохранить, ему следует ответить в разумный срок — иначе контрагент, не получивший ответа, вправе сам отказаться от сделки (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Как оформить письменное одобрение, закон не устанавливает. Нужно, чтобы в документе была выражена воля представляемого на одобрение именно той сделки, которую заключило неуполномоченное лицо, и указаны сведения о ней. Это может быть, например, письмо от представляемого или отметка в договоре «заключение договора одобрено» с подписью, печатью (при наличии) и указанием полномочий — должности, реквизитов доверенности и т. д.

Частые вопросы

Нужно ли перед подписанием договора всегда проверять устав контрагента?

Нет. По общему правилу Вы вправе полагаться на данные ЕГРЮЛ о лице, уполномоченном действовать от имени организации без доверенности, и исходить из неограниченности его полномочий, если в реестре нет сведений об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Может ли организация оспорить сделку, ссылаясь на превышение полномочий директором по уставу?

Только если докажет, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях, — сама по себе фраза «действующий на основании устава» в договоре таким доказательством не является (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что делать, если контрагент отказывается одобрить сделку, подписанную неуполномоченным лицом?

Можно потребовать исполнения от самого подписавшего либо отказаться от договора; при этом закон не лишает права взыскать с него убытки, вызванные несостоявшейся сделкой (ст. 183 ГК РФ).

Можно ли оспорить дополнительное соглашение, подписанное неуполномоченным лицом, отдельно от основного договора?

Нет. Дополнительное соглашение — неотъемлемая часть договора и не может существовать и исполняться отдельно от него. Без одобрения оно недействительно в силу ст. 168 ГК РФ (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

В какой срок нужно ответить на предложение одобрить сделку?

Закон называет это «разумным сроком», не устанавливая конкретное число дней, — всё зависит от обстоятельств сделки. Если ответа нет, контрагент, предложивший одобрение, вправе сам отказаться от сделки (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Краткая сводка: последствия подписания договора неуполномоченным лицом

• Контрагент добросовестно доверился данным ЕГРЮЛ (например, не знал о смене директора) — договор считается заключённым с организацией (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
• Ограничение полномочий уставом не действует против добросовестного контрагента, если сведений об этом нет в ЕГРЮЛ (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
• Отменённая, но по внешним признакам ещё действующая доверенность не лишает добросовестного контрагента защиты — стороной договора остаётся организация (п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).
• Одобрение сделки представляемым — письменное или через конклюдентные действия — порождает права и обязанности с момента её заключения, а не одобрения (п. 2 ст. 183 ГК РФ, п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
• Без одобрения сделка считается заключённой с самим неуполномоченным лицом; дополнительное соглашение к договору без одобрения недействительно (п. 1 ст. 183 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ, п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).
• Сделка, совершённая органом или представителем юрлица с превышением полномочий, одобрению не подлежит и может быть признана недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Адвокат по договорам
• Оспаривание сделок