г. Самара, пр-т. Карла-Маркса, д. 192, оф.619
+7 (846) 212-99-71

Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО

Учредители — это лица, создающие ООО. Все их права и обязанности связаны непосредственно с вопросами создания общества. Так, они вправе определять фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, структуру органов управления общества. Данные вопросы решаются при составлении устава. К их обязанностям относится участие в собрании учредителей, формирование уставного капитала путем оплаты долей.

После создания ООО все учредители становятся участниками и получают права и обязанности, установленные законодательством. Также они вправе наделить себя дополнительными правами и обязанностями, указав их в уставе общества.

Неисполнение участником ряда обязанностей влечет исключение из состава участников. А неоплата доли влечет утрату статуса участника ООО.

  1. Какими правами обладают учредители (участники) ООО

Права лица зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем (то есть лицом, участвующем в принятии решения о создании ООО) или же участником (такой статус учредитель приобретает после регистрации общества).

Права участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне — они установлены п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Закона об ООО. Права же учредителя только лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО — ст. 11 Закона об ООО.

1.1. Какими правами обладает учредитель ООО

Учредитель общества, как уже было сказано выше, обладает правами, вытекающими из содержания ст. 11 Закона об ООО. При этом способ их реализации зависит от количества лиц, учреждающих общество. Если ООО учреждается одним лицом, то это лицо единолично осуществляет все права, а если их несколько, то каждое из них реализует свои права путем участия в собрании учредителей ООО и голосования по вопросам, связанным с учреждением.

Итак, согласно ст. 11 Закона об ООО учредители вправе:

1) принимать решение об учреждении общества;

2) определять фирменное наименование общества, место его нахождения, размер уставного капитала. При этом учредители вправе предлагать свои варианты по данным вопросам;

3) утверждать устав общества либо определять, что общество будет действовать на основании типового устава. Также учредители вправе участвовать в решении того, какие положения будут включаться в устав, например каковы будут структура органов управления общества и их компетенция;

4) избирать или назначать органы управления общества, в том числе предлагать своих кандидатов;

5) образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом;

6) утверждать аудитора общества.

1.2. Какими правами обладают участники общества

Права участника общества прямо предусмотрены нормами законодательства. Но они могут быть дополнены участниками путем закрепления в уставе ООО дополнительных прав (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона об ООО).

Участник ООО вправе (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО):

1) участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества. Участники управляют деятельностью общества путем принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО. Если в обществе один участник, то он самостоятельно принимает решения (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО);

  • Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
  • Как принимается решение на общем собрании участников ООО
  • Нужно ли нотариально удостоверять решение единственного участника ООО
  • В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли;

См. также: Как распределяется чистая прибыль в ООО

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества в установленном порядке;

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в установленных случаях;

См. также: Как осуществляется выход из состава участников (учредителей) ООО (кроме кредитных организаций)

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

7) обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия, в установленных случаях и порядке;

8) обращаться в суд от имени ООО с требованиями:

— о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);

— об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Учтите, что не каждый участник ООО вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением Закона об ООО. Так, для оспаривания таких сделок участник должен обладать не менее чем 1% голосов от общего количества голосов участников ООО (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);

9) требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества.

Данным правом пользуются только участники, имеющие долю в уставном капитале в размере не менее 10% (ст. 10 Закона об ООО). Но учтите, что по данному вопросу есть и иная точка зрения.

  1. Какие обязанности имеют учредители (участники) ООО

Обязанности лица, так же как и права, зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем или участником ООО. До момента регистрации ООО, на этапе принятия решения о создании общества, лицо является учредителем, а после регистрации ООО приобретает статус участника.

Обязанности участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне, они установлены п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Закона об ООО. Обязанности же учредителя лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО.

2.1. Какие обязанности имеют учредители ООО

Обязанности учредителя вытекают из ст. 11, п. 1 ст. 16 Закона об ООО, ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, которые регулируют вопрос учреждения (создания) ООО. Кроме того, дополнительные обязанности могут быть распределены между учредителями в договоре об учреждении.

К обязанностям учредителей могут относиться следующие:

1) участвовать в собрании учредителей. Данная обязанность обусловлена тем, что без участия учредителя не будет принято решение об учреждении общества и другие решения, связанные с учреждением, так как они принимаются единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО);

2) предоставить сведения и документы, необходимые для регистрации учреждаемого общества. В частности, сведения об учредителе потребуются для заполнения формы заявления N Р11001;

3) предоставить средства для уплаты госпошлины и (или) на иные расходы, связанные с учреждением ООО. Предоставлять средства на уплату госпошлины не нужно, если заявление по форме N Р11001 будет подаваться в электронном виде, в том числе когда оно передается через МФЦ или нотариуса (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519);

4) обратиться к нотариусу для удостоверения свой подписи на листе «И» заявления по форме N Р11001. Это не нужно делать, если учредитель будет присутствовать при подаче заявления непосредственно в регистрирующем органе, так как тогда подписать заявление можно в присутствии его сотрудника (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, пп. 4 п. 47 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган);

5) выдать нотариально удостоверенную доверенность для подачи заявления непосредственно в регистрирующий орган (МФЦ), если сам учредитель не может присутствовать при его подаче (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

6) оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного договором об учреждении, но не позднее истечения четырех месяцев с момента регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

2.2. Какие обязанности имеют участники ООО

Обязанности участника прямо предусмотрены нормами законодательства. За неисполнение ряда из них участник может быть исключен из общества, а в случае неоплаты доли может утратить статус участника (ст. 10, п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Также участники могут расширить свои обязанности путем закрепления дополнительных обязанностей в уставе ООО (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

По законодательству участники обязаны (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 9 Закона об ООО):

1) оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, установленные п. 1 ст. 16 Закона об ООО и договором об учреждении общества. Участник обязан это сделать, если доля не была оплачена им как учредителем на момент регистрации ООО.

Кроме того, участник обязан предоставлять денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

2) не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

3) участвовать в принятии решений, без которых ООО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для их принятия.

Судебная практика выделяет следующие примеры решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность (см. Позицию ВС РФ):

— о назначении единоличного исполнительного органа (членов совета директоров);

— о внесении в устав обязательных изменений, без которых невозможно продолжать деятельность;

4) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

См. также: Какие действия участника влекут причинение значительного вреда

5) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;

6) вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом общества и общим собранием принято решение об этом (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

При этом внести вклад должны все участники общества и даже те, которые голосовали против такого решения либо воздержались или, например, подали заявление о выходе из общества после принятия решения (п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Чтобы записаться на бесплатную консультацию позвоните по круглосуточному номеру +7 (846) 212-99-71 или оставьте заявку ниже

Оставить комментарий

Ваш email не будет опубликован.

Оставьте здесь свой отзыв о нашей работе!
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» — качественная юридическая помощь по всей России. Ваш регион не имеет значения!
Подготовим для Вас любой процессуальный документ по Вашим материалам (проект иска, жалобы, ходатайства и т.д.)! Недорого! Для заказа просто напишите нам сообщение в диалоговом окне в правом нижнем углу страницы либо позвоните нам по номеру в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71
Каждому Доверителю гарантируем индивидуальный подход и гибкую ценовую политику, конфиденциальность и поддержку в течении 24 часов в сутки!
Оплачивайте юридическую помощь прямо с сайта
Добавляйтесь к нам в друзья
Подписывайтесь на наш канал
Наша практика
КонсультантПлюс: "Горячие" документы
Приказ Минцифры России от 25.05.2021 N 494 "Об утверждении перечня угроз безопасности, актуальных при обработке биометрических персональных данных, их проверке и передаче информации о степени их соответствия предоставленным биометрическим персональным данным физического лица в единой информационной системе персональных данных, обеспечивающей обработку, включая сбор и хранение биометрических персональных данных, их проверку и передачу информации о степени их соответствия предоставленным биометрическим персональным данным физического лица, а также актуальных при взаимодействии государственных органов, органов местного самоуправления, индивидуальных предпринимателей, нотариусов и организаций, за исключением организаций финансового рынка, с указанной системой, с учетом оценки возможного вреда, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации о персональных данных" (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2021 N 65009)
ПРАВО.RU
ГАРАНТ: Новости
Свежие комментарии