г. Самара, пр-т. Карла-Маркса, д. 192, оф.614
г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, д.11а, оф.29
г. Санкт-Петербург, Спасский пер., д. 14/35, лит. А, офис 1304
АНТОНОВ
И ПАРТНЁРЫ
АДВОКАТСКОЕ БЮРО

Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО

Акцепт оферты по смыслу п. 5 ст. 21 Закона об ООО является обязательным условием реализации преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу. Требований к его форме и содержанию нет.
Поэтому при акцепте оферты рекомендуем:
1) составить акцепт в свободной письменной форме и включить в него сведения:
об обществе, акцептующем оферту;
оферте, на основании которой он делается. Также укажите сведения об акцептах оферты, сделанных участниками общества, и (или) об отказах участников от преимущественного права;
размере доли (части доли), приобретаемой на основании акцепта оферты с учетом акцептов (отказов) участников ООО;
цене, по которой вы приобретаете долю (часть доли) на основании акцепта оферты.
Кроме того, вы можете указать в акцепте сведения о нотариусе, у которого вы предлагаете заключить договор, если в оферте не указано, где должен быть заключен договор;
2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования нет в Законе об ООО в отношении акцепта. Однако это позволит избежать риска признания недействительным акцепта и отказа в реализации преимущественного права.
Направьте акцепт участнику, сделавшему оферту (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

1.1. По какой цене общество может приобрести долю по преимущественному праву
По общему правилу общество приобретает долю (часть доли) так же, как и участники ООО, по цене предложения третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Устав может содержать положение, предусматривающее заранее определенную цену приобретения доли обществом при реализации преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). В таком случае приобретать долю (часть доли) вы должны по такой цене, так как устав не может предусматривать возможность выбора цены между заранее определенной уставом и предложенной третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Заранее определенная цена покупки доли может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
При этом заранее определенная цена покупки доли обществом должна быть не ниже заранее определенной цены для участников ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

1.2. Долю в каком размере может приобрести ООО по преимущественному праву
Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, ООО может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи, если подобная возможность предусмотрена уставом (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

2. Как заключить договор купли-продажи доли при реализации обществом своего преимущественного права
Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверьте его у нотариуса. Несоблюдение формы договора влечет недействительность (ничтожность) сделки. Не требуется обращаться к нотариусу только в случаях, указанных в п. 11 ст. 21 Закона об ООО (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Особенностей заключения такого договора в связи с реализацией преимущественного права обществом нет. Составьте его так же, как и любой другой договор купли-продажи доли.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru.

2.1. Что делать, если продавец доли в ООО уклоняется от нотариального удостоверения сделки
Если продавец доли (части доли) уклоняется от заключения нотариальной сделки, то можно обратиться в суд с требованием о передаче доли (части доли) в уставном капитале общества. В таком случае решение суда, вступившее в законную силу, и исполнительный лист будут основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли (части доли) (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Готовы доверить решение проблемы нам?

Ваше сообщение успешно отправлено.
Наши сотрудники свяжутся с Вами в ближайшее время.

Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.

Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!

Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии

Отправляя форму вы соглашаетесь на обработку персональных данных

Отзывы

Получить консультацию юриста
x
Полезная информация
Сторонние сайты