Когда непубличные АО обязаны раскрывать информацию и как получить освобождение от этой обязанности

Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию в сети Интернет в двух случаях: в обществе более 50 акционеров или оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, кроме конвертируемых в акции. Остальные НПАО должны предоставлять информацию о своей деятельности своим акционерам и включать отдельные сведения о ней в отчетность, но это не является раскрытием информации в понимании законодательства о рынке ценных бумаг.

При определенных условиях непубличное АО, обязанное раскрывать информацию, может обратиться в территориальный орган Банка России для освобождения от данной обязанности. Для этого нужно подать заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения.

1. Какую информацию должны раскрывать непубличные АО (НПАО)

Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию о своей деятельности в двух случаях (п. 2 ст. 7, п. п. 1.1 и 2 ст. 92 Закона об АО):

1) количество его акционеров составляет более 50 лиц;

2) оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции.

Объем раскрываемой информации зависит от указанных обстоятельств.

НПАО с числом акционеров более 50 раскрывает (п. 1.1 ст. 92 Закона об АО, п. 69.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• годовой отчет;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций любого другого публичного или непубличного АО.

НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, раскрывает (п. 2 ст. 92 Закона об АО, п. 69.4, гл. 75 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• годовой отчет;
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций любого другого публичного или непубличного АО;
• устав, внутренние документы, регулирующие деятельность органов;
• сведения об аффилированных лицах;
• решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• сведения о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
• сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации;
• сведения о проведении (созыве) общего собрания акционеров;
• сведения о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией.

В п. 75.1 Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг также приведены следующие сведения:

• о заключении акционерами ПАО акционерного соглашения;
• приобретении лицом по акционерному соглашению права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям ПАО;
• принятии судом к производству иска об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО, о возмещении причиненных убытков, о признании сделки недействительной или о применении последствий недействительности сделки.

Однако исходя из буквального толкования данных положений они применимы только к публичным АО. В то же время на практике непубличные АО, публично разместившие облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, раскрывают и эти сведения. В целях снижения рисков привлечения к ответственности за нарушение правил раскрытия информации рекомендуем НПАО также раскрывать и эти сведения.

Кроме того, НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, в определенных случаях раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах и др.

2. Как непубличные АО (НПАО) раскрывают информацию

Раскрытие информации осуществляется путем ее опубликования у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• на странице в сети Интернет на его сайте

или

• в его ленте новостей и на его странице в сети Интернет.

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте https://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Кроме того, НПАО, облигации или иные эмиссионные ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, на главной странице своего сайта в сети Интернет размещает ссылку на сайт распространителя информации, у которого оно раскрывает информацию (п. 2.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Конкретный порядок раскрытия информации зависит от раскрываемой информации.

Нарушение порядка раскрытия информации может повлечь наложение на общество штрафа от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). В течение 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении штраф может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

2.1. Как непубличное АО (НПАО) раскрывает годовой отчет

НПАО ежегодно публикует годовой отчет в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 70.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Срок опубликования — в течение двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного для составления протокола) об утверждении годового отчета акционерного общества (п. 70.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Если последний день выпадает на выходной или нерабочий праздничный день, то годовой отчет публикуется в ближайший следующий за ним рабочий день (п. 2.17 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного для его опубликования в сети Интернет. Если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 70.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.2. Как НПАО раскрывает годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность

НПАО раскрывает годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5 и 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, обязанное публиковать ежеквартальный отчет, публикует годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе ежеквартального отчета за I квартал в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 11.1, 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность публикуется в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности (п. 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Этот срок должен быть не позже трех месяцев и трех дней после окончания отчетного года (ч. 5 ст. 18 Закона о бухгалтерском учете, п. 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Дополнительно НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, и не обязанные публиковать ежеквартальный отчет, публикуют сообщение об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее двух дней с даты составления протокола о ее утверждении (даты истечения срока, установленного для составления протокола) (п. 71.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Если отчетность не была утверждена, то публикуется сообщение с указанием причин неутверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 71.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества вместе с аудиторским заключением должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 71.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.3. Как НПАО раскрывает сведения о приобретении более чем 20% голосующих акций другого АО

Сведения о приобретении более чем 20% голосующих акций другого АО подлежат раскрытию после того, как НПАО узнало или должно было узнать о зачислении акций на лицевой счет (счет депо) (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, п. 75.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Данные сведения публикуются (п. 75.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• в ленте новостей — не позднее одного дня;
• на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг — не позднее двух дней (п. 2.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст сообщения должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет (п. 75.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.4. Как НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, раскрывает иные сведения

Большинство из дополнительных сведений, раскрываемых НПАО, публично разместившим облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, раскрываются точно так же, как и сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО.

Отдельные сведения, такие как аффилированные лица, устав, внутренние документы, регулирующие деятельность органов, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, реорганизации или прекращении деятельности, имеют свои особенности.

2.4.1. Как НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, раскрывает список аффилированных лиц

Аффилированные лица раскрываются в виде списка, составленного на дату окончания отчетного квартала, в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5 и 73.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Срок опубликования — два рабочих дня с даты окончания отчетного квартала (п. 73.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Если последний день выпадает на выходной или нерабочий день, то список публикуется в ближайший следующий за ним рабочий день (п. 2.17 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.4.2. Как НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, раскрывает устав и внутренние документы, регулирующие деятельность его органов

НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, должно раскрывать устав и внутренний документ, регулирующий деятельность его органов в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5 и 72.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Устав раскрывается в течение двух дней с даты, следующей за датой публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, кроме конвертируемых в акции (п. п. 69.6, 72.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Изменения (дополнения) устава или устав в новой редакции публикуются не позднее двух дней с даты получения документа, подтверждающего внесение записи в ЕГРЮЛ, и устава (изменений, внесенных в него) с отметкой регистрирующего органа (п. 72.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, п. 12 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Внутренний документ, регулирующий деятельность органов АО, раскрывается в течение двух дней с начала публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, кроме конвертируемых в акции (п. п. 69.6, 72.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Новые документы или изменения (дополнения) к ним публикуются не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного для составления протокола) об их утверждении (п. 72.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Тексты документов со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями должны быть доступны на странице в сети Интернет постоянно до даты прекращения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета (п. п. 72.2, 72.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

В случае принятия новых редакций дополнительно в течение не менее трех месяцев с даты опубликования должен быть доступен текст старой редакции (п. п. 72.3, 72.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.4.3. Как НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, раскрывает решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Текст каждого зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, которые находятся в процессе размещения (в обращении), публикуется в сети Интернет на сайте одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг (п. п. 2.5, 74.1 и 74.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

При этом текст решения должен содержать (п. 74.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
• дату государственной регистрации;
• наименование регистрирующего органа, осуществившего госрегистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Решение публикуется в течение не более двух дней с даты опубликования информации о госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения акционерным обществом письменного уведомления регистрирующего органа о госрегистрации выпуска (п. 74.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

Текст должен быть доступен до погашения всех ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска) (до погашения всех облигаций, размещенных в рамках зарегистрированной программы облигаций, но не ранее истечения срока действия зарегистрированной программы облигаций) (п. 74.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).

2.4.4. Как НПАО, публично разместившее облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, раскрывает информацию о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации (реорганизации, прекращении деятельности)

Раскрытие данных сведений должно осуществляться путем опубликования сообщения в следующие сроки до даты направления в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 75.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):

• в ленте новостей — не позднее чем за четыре рабочих дня;
• на странице в сети Интернет — не позднее чем за три рабочих дня.

3. Как непубличному АО (НПАО) освободиться от обязанности по раскрытию информации

Освободиться от обязанности по раскрытию информации о своей деятельности НПАО может, если соответствует следующим условиям (п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг):

• у НПАО отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
• любые эмиссионные ценные бумаги НПАО не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

Чтобы освободиться от обязанности, нужно:

1) на общем собрании принять решение обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 Закона об АО).

Данное решение принимается 3/4 (75%) голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 92.1 Закона об АО);

2) подготовить заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения (п. п. 1, 4 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).

Документы можно составить в бумажном или электронном виде. Документы на бумажном носителе должны быть подписаны директором, а также пронумерованы и сшиты, если содержат более одного листа. На месте прошивки нужно поставить подпись и печать, если она есть (п. п. 4, 6 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У);

Как составить заявление об освобождении НПАО от раскрытия информации о своей деятельности

Заявление составляется по форме согласно приложению к Указанию Банка России от 12.09.2019 N 5254-У. В нем нужно указать все сведения, предусмотренные п. 2 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У.

Заявление на бумажном носителе должно быть подписано директором и скреплено печатью, если она есть (п. 3 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).

3) представить заявление и документы в территориальное учреждение Банка России.

В отдельных случаях заявление и документы подаются в Департамент корпоративных отношений Банка России (п. 7 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).

Заявление и документы можно подать:

— на бумажном носителе — почтовым отправлением или через экспедицию уполномоченного учреждения;

— в форме электронного документа — в порядке, предусмотренном Указанием Банка России от 19.12.2019 N 5361-У (п. 9 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У);

4) дождаться решения Банка России.

Решение принимается в течение 30 дней с даты получения заявления и документов (п. 12 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).

Кроме этого, освободить НПАО от обязанности раскрывать информацию может Правительство РФ.

Так, оно имеет право определить (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг):

• случаи, когда можно раскрыть (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставить информацию в ограниченных составе и (или) объеме;
• перечень информации, которую можно не раскрывать (не предоставлять);
• лиц, информация о которых может не раскрываться (не предоставляться).

Например, эмитент может ограничить состав и (или) объем информации в следующих случаях (п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):

• в отношении него действуют меры ограничительного характера;
• он должен предоставить информацию о сделке, связанной с выполнением гособоронзаказа и реализацией военно-технического сотрудничества.

К информации, которую эмитент вправе не предоставлять в указанных случаях, относится, в частности (п. п. 1 — 3 Перечня, установленного в приложении к Постановлению Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):

• информация о лицах, входящих в органы управления эмитента, заместителях единоличного исполнительного органа, главном бухгалтере и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов эмитента;
• информация о лицах, входящих в органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
• информация о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц.

Если НПАО раскрывает (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставляет информацию в ограниченном составе (объеме), нужно направить уведомление в Банк России. Форма уведомления и порядок его направления определены Указанием Банка России от 21.03.2019 N 5096-У. Обществу необходимо указать в нем информацию, которую оно не раскрывает и (или) не предоставляет, и направить уведомление в сроки, установленные для ее раскрытия (предоставления) (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг).

В Информационном письме Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79 разъяснено, в частности, что такое уведомление нужно направлять каждый раз после наступления события, из-за которого возникла обязанность раскрыть документ (сообщение). При этом для каждого документа (сообщения), который раскрывается (предоставляется) в ограниченном составе и (или) объеме, рекомендуется готовить отдельное уведомление. Рекомендуемый срок направления уведомления — не позднее дня опубликования (предоставления) соответствующих сведений.

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 14.09.2021