О толковании договора

Коротко: Условия договора толкуются судом буквально (ст. 431 ГК РФ), а при неясности — системно и в пользу стороны, не готовившей текст договора. Разъяснения дал Пленум ВС РФ в постановлении от 25.12.2018 № 49.

Ниже приведён подробный разбор того, в каком порядке суд применяет приёмы толкования договора, что при этом учитывается и как поступить, если стороны понимают условие по-разному.

Как суд толкует условия договора буквально?

В силу ч. 1 ст. 431 ГК РФ суд первым делом принимает во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, — если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Это разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Когда применяется системное толкование договора?

Если буквального прочтения недостаточно, значение условия устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом: условия толкуются и рассматриваются судом в их системной связи как согласованные части одного договора (ч. 2 ст. 431 ГК РФ). При этом принимаются во внимание все сопутствующие обстоятельства — включая предшествующие договору переговоры и переписку сторон, практику, установившуюся в их взаимных отношениях, обычаи и последующее поведение сторон. Толкование условий осуществляется также с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, а сами условия подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в ст. 1 ГК РФ, и другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

Как принцип добросовестности влияет на толкование договора?

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения. Толкование не должно приводить к такому пониманию условия, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, — даже если формально текст это допускает. Подробнее о применении принципа добросовестности к толкованию условий в пользу третьих лиц — в материале «Толкование договора должно осуществляться в том числе на основе принципа добросовестности».

Что если один вариант толкования сохраняет силу договора, а другой — нет?

При наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из того, что договор заключён и действителен, и учитывает презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключённым, а другой к таким последствиям не приводит, по общему правилу приоритет отдаётся тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В чью пользу толкуется неясное условие договора?

Если, несмотря на буквальное и системное толкование, условие остаётся неясным и действительную общую волю сторон установить иным образом не удаётся, оно толкуется в пользу контрагента той стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку спорного условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, — например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования.

Может ли суд применить иные приёмы толкования, кроме прямо названных в ст. 431 ГК РФ?

Да. Суд с учётом особенностей конкретного договора вправе применить как приёмы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ или иным правовым актом, так и приёмы, вытекающие из обычаев или деловой практики, а также иные подходы к толкованию. При этом в решении суд обязан указать основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приёмам толкования условий договора, — простой ссылки на «внутреннее убеждение» недостаточно.

Что делать, если стороны по-разному понимают условие договора?

1. Сверить формулировку условия с остальным текстом договора и его целью — часто смысл проясняется уже при системном прочтении, без обращения в суд.
2. Поднять переписку, протоколы переговоров и документы о сложившейся практике взаимных отношений — они учитываются при системном толковании наравне с текстом договора.
3. Направить контрагенту письменную позицию с обоснованием своего толкования условия и предложением подписать дополнительное соглашение, если стороны согласны устранить неясность на будущее.
4. Если согласия достичь не удалось, а спор уже влияет на исполнение обязательства, — обращаться в суд: он применит правила ст. 431 ГК РФ и разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 в изложенной выше последовательности.

Частые вопросы

Можно ли ссылаться на переговоры и переписку сторон при толковании договора?

Да. При системном толковании по ч. 2 ст. 431 ГК РФ суд принимает во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи и последующее поведение сторон.

Что если стороны прямо определили в договоре значение спорного термина?

Такое определение имеет приоритет. Буквальное толкование по ч. 1 ст. 431 ГК РФ учитывает общепринятое употребление слов и выражений, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела, — а согласованное сторонами определение термина как раз и есть такое иное значение.

Может ли суд признать договор незаключённым только из-за неясной формулировки одного условия?

Как правило нет: суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора, а при выборе между толкованиями спорного условия приоритет отдаётся тому, которое сохраняет силу договора, а не тому, которое ведёт к его незаключённости или недействительности.

Правило о толковании в пользу контрагента применяется только к банкам и страховщикам?

Нет. Оно применяется к любой стороне, профессионально подготовившей проект договора или предложившей формулировку условия; банк, лизингодатель и страховщик в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 приведены лишь как примеры такой стороны.

Краткая сводка: как суд толкует условия договора

• Сначала — буквальное толкование: значение слов и выражений с учётом их общепринятого употребления (ч. 1 ст. 431 ГК РФ).
• Если буквального толкования недостаточно — системное: сопоставление с другими условиями, смыслом договора в целом, его целью и существом регулирования (ч. 2 ст. 431 ГК РФ; ст. 1 ГК РФ).
• Толкование не должно позволять извлекать преимущество из недобросовестного поведения и не должно приводить к пониманию, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
• Между толкованиями, сохраняющим и не сохраняющим силу договора, приоритет — за тем, которое сохраняет силу договора.
• Неустранимая неясность толкуется в пользу контрагента стороны, подготовившей текст условия (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).
• Суд обязан указать в решении основания, по которым отдал приоритет конкретному приёму толкования.

Таким образом, толкование договора — это не свободный выбор удобного смысла, а последовательная процедура: сначала буквальное значение слов, затем системное сопоставление с остальным текстом и целью договора, а при неустранимой неясности — приоритет сохранения силы договора и защита стороны, не готовившей его текст.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Г)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Адвокат по договорам
• Договорные споры