Консультации на тему АО

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность оформляется в письменной форме и должна содержать подпись доверителя. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Для некоторых доверенностей закон устанавливает обязательную…

Вопрос существенных сделок не важен для большинства ООО, так как они не обязаны публично раскрывать информацию. Но если ООО выпустило биржевые облигации, то это влечет возникновение у него обязанности по раскрытию информации, в том числе и о существенных сделках. Для ее исполнения важно знать, какие сделки являются существенными и как раскрывается информация о них. Какая…

В сделках с заинтересованностью подконтрольным лицом признается юрлицо — контрагент АО (выгодоприобретатель по сделке, посредник, представитель), находящийся под прямым или косвенным контролем (п. 1 ст. 81 Закона об АО): 1) члена совета директоров ООО (иного органа управления); 2) директора АО (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа); 3) члена правления (иного коллегиального исполнительного органа); 4)…

Многие договорные отношения находят свое воплощение в ценных бумагах. Одним из примеров тому может служить облигация — ценная бумага, которая является специфическим договором займа, где в роли заимодавца выступает держатель облигации, а в роли заемщика — эмитент. Понятие и виды облигаций Сам термин «облигация» берет свое начало еще в Римском праве, означает это слово «обязательство»….

Суть преобразования — смена организационно-правовой формы юрлица. Преобразовать АО можно в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Вынести вопрос о преобразовании на собрание акционеров может только совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то собрание по этому вопросу созывается директором. До созыва собрания акционеров подготовьте проект устава (учредительного договора) нового юрлица, определите цену выкупа…

Годовой отчет не годовой бухгалтерский (финансовый) отчет, хотя и содержит его. Это документ, содержащий информацию о деятельности и развитии общества за год. Годовой отчет утверждается годовым общим собранием акционеров или советом директоров, если он уполномочен на это уставом общества. Годовое общее собрание в любом случае нужно провести не позднее 30 июня года, следующего за отчетным….

Руководитель — это лицо, которое действует от имени АО без доверенности. Именно он обеспечивает деятельность общества: заключает сделки, осуществляет платежи; принимает на работу сотрудников, назначает им зарплату (премии); отвечает за уплату налогов (сборов) и ведение бухучета; отвечает за сохранность документов общества и т.д. Акционеры общества могут наделить директора любыми полномочиями по своему усмотрению, кроме тех,…

Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию в сети Интернет в двух случаях: в обществе более 50 акционеров или оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, кроме конвертируемых в акции. Остальные НПАО должны предоставлять информацию о своей деятельности своим акционерам и включать отдельные сведения о ней в отчетность, но это не является раскрытием информации…

Акционер — это лицо, владеющее акциями. Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов управления обществом, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению…

Учредительным документом АО является устав, который утверждается учредителями (акционерами) общества. Требования к уставу АО касаются его содержания и установлены законом (например, в уставе должны быть указаны сведения о размере уставного капитала, структуре и компетенции органов управления). При этом для публичного общества установлено больше требований к содержанию устава по сравнению с непубличным АО. Кроме того, для…

В целом под дивидендами понимается доход акционеров (участников) общества, получаемый ими от владения акциями (долями). Однако есть некоторые отличия в понимании дивидендов в налоговом и гражданском праве. Это влияет на налогообложение доходов, полученных акционерами (участниками) от деятельности общества. Так, в некоторых случаях суммы, которые признаются дивидендами в гражданском праве, не признаются таковыми для целей налогообложения…

Перед тем как заключить сделку, необходимо проверить, является ли сделка крупной. О крупном характере сделки говорят следующие признаки: она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; связана с отчуждением, возможностью отчуждения (прямо или косвенно), передачей во временное владение (пользование) или приобретением имущества; стоимость имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Если сделка попадает…

Закон не определяет правовую природу договора о передаче полномочий директора АО управляющему (управляющей организации) и не предъявляет особенных требований к его составлению и содержанию. Поэтому составьте его в простой письменной форме и обязательно включите условие о предмете (п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предметом в данном случае будет обязанность управляющего (управляющей…

Выступить с инициативой о смене директора может как сам директор, так и иные лица (например, акционеры). Обычно решение о смене директора принимается общим собранием акционеров. Но в публичных АО этот вопрос, как правило, относят к компетенции совета директоров. На общем собрании акционеров (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании…

Продлевать полномочия директора (руководителя) АО по истечении срока, на который он был избран, не требуется. Директор, срок полномочий которого истек, может продолжать действовать от имени общества, пока не будет принято решение о прекращении его полномочий. Вместе с тем может возникнуть ситуация, когда необходимо продлить полномочия, например, этого требует контрагент. Тогда для продления полномочий директора (руководителя)…

Для принятия решения созовите орган управления, в компетенции которого находится вопрос передачи полномочий управляющему (общее собрание акционеров или совет директоров); примите и оформите решение; подпишите договор с управляющим (управляющей организацией) и внесите изменения в ЕГРЮЛ. Учтите: вы можете передать часть полномочий единоличного исполнительного органа, а часть оставить у действующего или нового директора. Для этого сначала…

При создании акционерного общества нужно разместить акции, которые составляют уставный капитал АО. Для этого до внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО необходимо утвердить решение о выпуске акций и провести регистрацию их выпуска в Банке России или у регистратора. Размещение акций происходит после регистрации АО в налоговом органе. Подать документы можно на бумажном носителе либо…

Приняв решение о ликвидации общества, оформите его письменно в виде протокола общего собрания акционеров или решения единственного акционера. Составьте протокол в двух экземплярах в срок не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания. Содержание протокола должно соответствовать установленным требованиям. В частности, отразите в нем сведения об обществе, о собрании (вид, форма и т.д.), формулировки…

Составьте протокол в письменной форме в течение трех рабочих дней, если решение принято общим собранием акционеров, или трех дней, если решение принято советом директоров (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО). При этом руководствуйтесь требованиями к его содержанию в зависимости от того, какой орган АО…

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного…