Учредительным документом АО является устав, который утверждается учредителями (акционерами) общества.
Требования к уставу АО касаются его содержания и установлены законом (например, в уставе должны быть указаны сведения о размере уставного капитала, структуре и компетенции органов управления). При этом для публичного общества установлено больше требований к содержанию устава по сравнению с непубличным АО.
Кроме того, для юрлиц, занимающихся отдельными видами деятельности, законом предусмотрены дополнительные требования к содержанию учредительных документов. Например, устав кредитной организации должен содержать в том числе адрес и перечень осуществляемых банковских операций и сделок.
Дополнительные требования предъявляются к уставу непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов.
- Какие требования предъявляются к уставу АО при его составлении
Требований к оформлению устава нет. Обычно это документ на нескольких страницах, которые прошиваются и скрепляются подписями учредителей (акционеров) АО. Устав должен содержать основные сведения, перечисленные в п. 3 ст. 11 Закона об АО. Например, указанной нормой предусмотрена необходимость включить сведения о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества.
Кроме того, требования к положениям устава АО содержатся и в других нормах Закона об АО. Так, обязательно укажите в уставе:
- количество, номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО);
- размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Это требование также будет соблюдено, если вы предусмотрите в уставе порядок определения их размера или минимальный размер дивиденда. Кроме того, если в обществе предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, определите в уставе очередность выплаты дивидендов по каждому из них. Если в обществе по каждому из типов привилегированных акций определена ликвидационная стоимость, укажите в уставе очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (п. 2 ст. 32 Закона об АО);
- размер резервного фонда и размер ежегодных отчислений в него. Размер резервного фонда не может быть менее 5% от размера уставного капитала общества. Размер отчислений не может быть ниже 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (п. 1 ст. 35 Закона об АО);
- срок проведения годового общего собрания акционеров, который не может быть ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 47 Закона об АО);
- кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО);
- при наличии одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов определите в уставе компетенцию коллегиального органа (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
- Какие сведения включаются в устав АО в зависимости от его статуса (публичное или непубличное общество)
К уставу публичного АО предъявляются дополнительные требования. Непубличный статус общества, напротив, снимает ряд ограничений и позволяет АО включать в устав положения, изменяющие правовое регулирование деятельности общества.
Устав публичного АО, помимо обязательных сведений, должен содержать (п. п. 3.1 и 3.2 ст. 11 Закона об АО):
- указание на публичный статус общества;
- указание на наличие в структуре органов управления совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.
Учтите, число членов совета директоров публичного АО должно быть не менее пяти (п. 3 ст. 97 ГК РФ);
- сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании (п. 1 ст. 85 Закона об АО).
Устав непубличного АО должен содержать обязательные сведения, а также сведения о ревизионной комиссии либо сведения о ее отсутствии (п. 3.2 ст. 11 Закона об АО).
В остальном в отношении устава непубличного АО законодательство позволяет изменять правовое регулирование деятельности такого общества. Например, уставом НПАО можно предоставить акционерам преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых третьему лицу, ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 7, п. 3 ст. 11 Закона об АО).
Устав непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, должен предусматривать учет этих акций в информационной системе, в которой выпускаются такие активы. В уставе можно предусмотреть способы созыва и проведения общего собрания акционеров и способы их уведомления об осуществлении корпоративных действий, определенные правилами информационной системы. Учтите, что возможность выпуска акций непубличного АО в виде цифровых финансовых активов должна быть установлена уставом при учреждении общества. Соответствующие положения не могут быть внесены в устав, изменены и (или) исключены из него (пп. 3, 4 п. 3 ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ, п. 7 ст. 12 Закона об АО).
Материал статьи взят из открытых источников
Остались вопросы к адвокату по данной тематике?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Дата актуальности материала: 10.09.2021
