Устав юридического лица — это учредительный документ, на основе которого создается, и действует юридическое лицо.
Устав юридического лица, утвержденный его учредителями (участниками), должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.
Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов.
При изменении сведений, указанных в п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), в которые входят:
- полное и (если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке, сведения о том, что юридическое лицо имеет полное и (или) сокращенное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке (если юридическое лицо имеет полное и (или) сокращенное наименование на таких языках);
- организационно-правовая форма;
- указание на то, что хозяйственное общество имеет статус международной компании (в применимых случаях);
- указание на то, что фонд имеет статус международного фонда (в применимых случаях);
- адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;
- адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации);
- сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения;
- способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
- сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества — сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества;
- сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом;
- сведения о правопреемстве — в отношении юридического лица, созданного путем реорганизации, прекращенного путем реорганизации, продолжающего деятельность в результате реорганизации;
- способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации либо путем исключения международной компании из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции);
- сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
- сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве;
- размер уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) коммерческой организации;
- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица — фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица — наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга;
- сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей);
- сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
- сведения о наличии заключенного заемщиком — непубличным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, а также о займодавце заемщика — общества с ограниченной ответственностью и размере (максимальном размере) доли займодавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа;
- сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
- сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
- идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;
- коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
- номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя:
в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации; в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации; - сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
- сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.
В общем случае юридическое лицо в течение 7 рабочих дней со дня изменения вышеуказанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
В случае, если изменение указанных в п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать устав в новой редакции (принимать дополнения/изменения к нему). Могут меняться как положения, которые обязательно должны содержаться в уставе, так и иные положения.
Достаточно частыми случаями, при которых вносятся изменения в устав, являются:
- смена места нахождения;
- изменение компетенции общего собрания участников ООО;
- изменение срока действия ревизионной комиссии;
- увеличение (уменьшение) уставного капитала.
Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, и соответствующие документы в зависимости от вносимых изменений.
Глава VI Закона N 129-ФЗ не содержит единого срока в отношении регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Сроки для подачи документов о государственной регистрации разного рода изменений учредительных документов установлены различными законами.
Например, ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлены сроки для уведомления о смене места нахождения (в течение трех рабочих дней со дня принятия решения) и для подачи документов для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется его место нахождения (не ранее чем до истечения 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения).
За непредставление либо несвоевременное представление сведений в ЕГРЮЛ возможно привлечение к административной ответственности по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (В)
Материал статьи взят из открытых источников
Дата актуальности материала: 14.02.2023
