Адвокат по арбитражным делам: внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ

Коротко: изменения устава и сведений ЕГРЮЛ регистрируются по единой форме № Р13014 в порядке ст. 17–18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: налоговый орган вносит запись за 3 рабочих дня (п. 1 ст. 8 закона), пошлина за регистрацию изменений — 800 руб., а при подаче документов в электронной форме она не взимается вовсе.

Ниже приведен подробный разбор того, какие изменения требуют регистрации, как оформить и подать заявление, сколько это стоит, в какой срок налоговая принимает решение и что делать, если в регистрации отказали.

Устав — учредительный документ, на основании которого юридическое лицо создаётся и действует. Он должен содержать сведения о наименовании, организационно-правовой форме, месте нахождения, порядке управления деятельностью и иные сведения, предусмотренные законом для соответствующей организационно-правовой формы и вида юридического лица. Изменения, внесённые в устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов.

Какие сведения о компании отражены в ЕГРЮЛ?

Перечень сведений о юридическом лице, которые вносятся в реестр, установлен п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В их числе:

• полное и сокращённое наименование, в том числе на языках народов России и на иностранном языке (если оно есть);
• организационно-правовая форма;
• адрес юридического лица в пределах места нахождения и адрес электронной почты (если указан в заявлении);
• способ образования юридического лица — создание или реорганизация, а при реорганизации — сведения о правопреемстве;
• сведения об учредителях (участниках): для ООО — размер и номинальная стоимость доли каждого участника, обременения долей; для АО — сведения о держателе реестра акционеров;
• размер уставного (складочного) капитала, уставного фонда, паевых взносов;
• сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ФИО, паспортные данные, ИНН — для физлица; наименование, ОГРН, ИНН — для юрлица);
• сведения о наличии корпоративного договора, ограничивающего или перераспределяющего права участников;
• сведения о лицензиях, филиалах и представительствах;
• ИНН, КПП и коды по ОКВЭД;
• сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, реорганизации или банкротства.

Часть этих сведений меняется вместе с уставом (например, наименование или адрес), другая часть — только в ЕГРЮЛ, без изменения текста устава (например, смена директора или кодов ОКВЭД). В общем случае юридическое лицо обязано сообщить об изменении указанных сведений в регистрирующий орган по месту своего нахождения в течение 7 рабочих дней со дня их изменения (п. 2 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ).

Когда нужно утверждать устав в новой редакции?

ФЗ № 129-ФЗ не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать новую редакцию устава или изменения к нему: могут меняться как обязательные для устава сведения, так и иные положения, включённые в него по усмотрению участников. На практике чаще всего изменения в устав вносятся в связи со следующими обстоятельствами:

• смена места нахождения юридического лица;
• изменение компетенции общего собрания участников ООО;
• изменение срока действия или порядка формирования ревизионной комиссии;
• увеличение или уменьшение уставного капитала.

Решение об увеличении или уменьшении уставного капитала нужно отличать от внесения участником вклада в имущество общества: такой вклад капитал не увеличивает, устав не меняет и государственной регистрации не требует — подробнее в материале «Адвокат по арбитражным спорам: внесение вклада в имущество ООО».

Для смены места нахождения закон устанавливает двухэтапный порядок: сначала в течение трёх рабочих дней со дня принятия решения нужно уведомить регистрирующий орган о том, что принято решение об изменении места нахождения, а документы для регистрации нового адреса подаются не ранее чем по истечении 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений об этом решении. Подробный порядок действий — в материале «Порядок действий при изменении адреса юридического лица».

По какой форме подавать заявление о регистрации изменений?

С 2021 года применяется единая форма заявления № Р13014 — она заменила собой прежние формы Р13001 (для изменений, вносимых в устав) и Р14001 (для изменений сведений в ЕГРЮЛ без изменения устава). Одна и та же форма используется в обоих случаях: заявитель отмечает соответствующие листы формы и разделы в зависимости от того, какие именно сведения меняются — только реестровые или одновременно и уставные. К заявлению прикладываются документы, являющиеся основанием для изменений (решение или протокол общего собрания, новая редакция устава или лист изменений к нему, документ об уплате пошлины, если она уплачивается), — конкретный состав зависит от вида вносимых изменений.

Заявление подписывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (обычно — единоличный исполнительный орган), либо иной заявитель, прямо указанный в законе для конкретного вида регистрационных действий.

Нужно ли нотариально заверять заявление?

По общему правилу подпись заявителя на форме Р13014 удостоверяется нотариально. Пункт 1.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ освобождает от нотариального заверения только в трёх случаях: если заявитель лично представляет документы в регистрирующий орган (либо через МФЦ) и одновременно предъявляет паспорт; если документы направляются в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим соответствующее решение или сделку; либо если заявление и приложенные к нему документы подаются в электронной форме, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) самого заявителя. Во всех остальных случаях, включая подачу документов представителем по доверенности без личной явки заявителя, нотариальное удостоверение подписи обязательно.

Как подать документы: лично, через нотариуса или онлайн?

Закон предусматривает несколько равнозначных каналов подачи документов на регистрацию изменений:

1. лично в регистрирующий (налоговый) орган или через многофункциональный центр — с предъявлением паспорта заявителя, тогда нотариальное заверение подписи не требуется;
2. через нотариуса — он удостоверяет сделку или решение, а затем сам направляет пакет документов в регистрирующий орган в электронной форме, подписав его собственной УКЭП;
3. через сайт ФНС России или портал Госуслуг — документы подаются в электронной форме и подписываются УКЭП самого заявителя, без личной явки и без нотариуса.

Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи, а при изменении устава — его экземпляр с отметкой регистрирующего органа), направляются заявителю в электронной форме, подписанные УКЭП налогового органа, не позднее рабочего дня, следующего за днём истечения срока регистрации (п. 3 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ). Бумажный экземпляр можно получить дополнительно по отдельному запросу.

Сколько стоит регистрация изменений и когда пошлина не платится?

Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 800 руб. — 20% от пошлины за регистрацию самого юридического лица (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При этом закон освобождает от уплаты пошлины, если документы, необходимые для регистрации, поданы в регистрирующий орган в электронной форме (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). На практике это означает, что пошлина не взимается при подаче через нотариуса и при подаче через сайт ФНС России или Госуслуги с УКЭП заявителя; по разъяснениям Минфина России, освобождение распространяется и на подачу через МФЦ. Уплатить 800 руб. придётся только при личной подаче бумажных документов напрямую в регистрирующий орган.

В какой срок налоговая регистрирует изменения?

Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более 3 рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Этот срок общий и не зависит от того, меняется ли только запись в ЕГРЮЛ или одновременно утверждается новая редакция устава. Отдельные сроки закон устанавливает только для уведомительных этапов некоторых процедур — например, для смены места нахождения, о которой сказано выше.

За непредставление либо несвоевременное представление сведений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ — вплоть до дисквалификации при повторном нарушении, связанном с внесением в реестр заведомо недостоверных сведений.

Когда налоговая откажет в регистрации изменений?

Основания для отказа в государственной регистрации исчерпывающим образом установлены ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ. К наиболее частым на практике относятся:

• непредставление заявителем документов, необходимых для регистрации данного вида изменений;
• представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
• несоблюдение нотариальной формы документов, если она обязательна для этого вида регистрации;
• подписание заявления неуполномоченным лицом;
• несоответствие сведений о заявителе (ФИО, паспортные данные, ИНН) сведениям, которыми располагает регистрирующий орган;
• наличие возражений физического лица относительно предстоящего внесения (изменения) данных о нём в реестр — например, при смене лица, имеющего право действовать без доверенности;
• выявление недостоверности сведений, включаемых в заявление.

Как обжаловать отказ в регистрации?

Решение об отказе в государственной регистрации обжалуется в два этапа. Сначала — в обязательном досудебном порядке, установленном ст. 25.2–25.4 ФЗ № 129-ФЗ: жалоба подаётся в вышестоящий регистрирующий орган (управление ФНС России по субъекту РФ) в течение трёх месяцев со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав. Если решение по жалобе не устраивает заявителя либо жалоба оставлена без удовлетворения, решение об отказе можно оспорить в арбитражном суде по месту нахождения регистрирующего органа, чьё решение обжалуется, — по правилам гл. 24 АПК РФ, в течение трёх месяцев со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав (ст. 198 АПК РФ). На этой стадии, требующей точного соблюдения процессуальных сроков и формы заявления, целесообразно привлекать адвоката по арбитражным делам: часть отказов связана не с существом изменений, а с формальными недочётами в оформлении документов, которые можно устранить или оспорить при грамотном сопровождении.

Частые вопросы

Нужно ли менять печать компании при смене наименования или адреса?

Если устав не содержит обязательного указания на наличие печати, переизготавливать её не обязательно: с 2015 года хозяйственные общества вправе, но не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ). Если же устав прямо предусматривает печать, оттиск с устаревшими сведениями придётся заменить.

Можно ли подать документы через представителя по доверенности?

Представитель по нотариальной доверенности вправе подать и получить документы, но заявителем по закону всё равно остаётся лицо, прямо названное в ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ (обычно — руководитель организации). Подпись такого заявителя на форме Р13014 в этом случае должна быть нотариально удостоверена заранее, поскольку личной явки заявителя с паспортом не происходит.

Нужно ли регистрировать изменения, если поменялся только фактический адрес офиса?

Нет, если юридический адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не изменился — например, компания открыла дополнительный офис в том же городе. Регистрация нужна только тогда, когда меняется сам адрес юридического лица в пределах места его нахождения либо само место нахождения.

Что будет, если пропустить срок уведомления налоговой об изменениях?

Наступает административная ответственность по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ. Само по себе нарушение срока не делает изменения недействительными для самой компании, но до момента регистрации они не имеют силы для третьих лиц, а повторное или заведомо недостоверное указание сведений грозит должностному лицу дисквалификацией.

Как понять, что учредительный документ вообще нужен именно в форме устава, а не типового устава?

Общество вправе действовать на основании типового устава, утверждённого уполномоченным органом, — тогда изменения текста устава как такового не требуются вовсе, а корректируются только сведения в ЕГРЮЛ. Переход с типового устава на индивидуальный и обратно сам по себе также регистрируется по форме Р13014 как отдельное изменение.

Краткая сводка: регистрация изменений устава и ЕГРЮЛ

• Изменения устава и сведений ЕГРЮЛ регистрируются по единой форме № Р13014 в порядке ст. 17–18 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
• Срок регистрации — 3 рабочих дня со дня получения документов регистрирующим органом (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ).
• Пошлина — 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при подаче документов в электронной форме пошлина не взимается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
• Нотариальное заверение заявления обязательно, кроме личной подачи с паспортом, подачи через нотариуса и подачи в электронной форме с УКЭП заявителя (п. 1.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ).
• Исчерпывающий перечень оснований для отказа установлен ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ.
• Отказ обжалуется сначала в вышестоящий регистрирующий орган (ст. 25.2–25.4 ФЗ № 129-ФЗ), затем — в арбитражный суд в течение трёх месяцев (ст. 198 АПК РФ).
• Несвоевременное сообщение сведений в ЕГРЮЛ влечёт ответственность по ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

Таким образом, порядок внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ строго формализован: единая форма Р13014, точный состав прилагаемых документов, соблюдение сроков и нотариальной формы заявления определяют, зарегистрирует ли налоговый орган изменения с первого раза. Ошибки в оформлении — самая частая причина отказов, а сопровождение сделки адвокатом по арбитражным делам снижает этот риск и ускоряет прохождение регистрации, в том числе при последующем обжаловании необоснованного отказа.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Корпоративный адвокат
• Абонентское юридическое обслуживание бизнеса