Форма вины контролирующего должника лица и её значение для освобождения от обязательств в банкротстве

Главная
Профессиональные новости
Форма вины контролирующего должника лица и её значение для освобождения от обязательств в банкротстве

До недавнего времени вопрос о форме вины при привлечении к субсидиарной ответственности носил скорее теоретический характер. Суды, как правило, не уделяли ему самостоятельного внимания: действовала презумпция виновности, а применение этой категории к коллективным органам управления представлялось затруднительным.

Положение дел изменилось после того, как Президиум Верховного суда утвердил Обзор практики по делам о банкротстве граждан (18.06.2025). Согласно пункту 58 этого документа, должник вправе рассчитывать на освобождение от долга по субсидиарной ответственности, если будет установлено, что он действовал без умысла и без грубой неосторожности. Тем самым категория вины приобрела непосредственное практическое значение: контролирующее лицо теперь должно понимать, сохранятся ли его обязательства после завершения процедуры личного банкротства.

Формы вины: содержание и разграничение

Гражданский кодекс РФ оперирует двумя базовыми формами вины — умыслом и неосторожностью (п. 1 ст. 401). Обзор ВС и Закон о банкротстве детализируют вторую категорию, разделяя её на простую и грубую.

Умысел характеризуется тем, что лицо осознаёт противоправность своего поведения и предвидит наступление негативных последствий — как вероятных, так и заведомо неизбежных.

Граница между двумя видами неосторожности проводится через стандарт осмотрительности: при простой неосторожности лицо соблюдает лишь часть необходимых требований, при грубой — игнорирует даже самые элементарные из них.

Здесь уместно отметить законодательную непоследовательность. Пункт 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве прямо предусматривает освобождение от обязательств по убыткам при отсутствии умысла и грубой неосторожности, тогда как аналогичное правило для субсидиарной ответственности в законе отсутствует. Между тем оба вида ответственности имеют единую деликтную природу, что делает единообразный подход к ним вполне обоснованным.

Что касается судебных квалификаций, суды склонны расценивать как умышленные или грубо неосторожные: непередачу, сокрытие либо фальсификацию корпоративной документации; заключение сомнительных сделок; уклонение от исполнения налоговых обязательств. Деятельность в составе коллегиального органа управления в рамках сложившейся корпоративной практики чаще квалифицируется как простая неосторожность, хотя и в этой категории дел встречаются противоположные решения — например, когда члены правления не предприняли минимальных мер по проверке кредитоспособности заёмщиков.

Случаи, при которых освобождение маловероятно

Анализ накопившейся практики позволяет выделить несколько типичных ситуаций, при которых суды последовательно отказывают в освобождении от обязательств по субсидиарной ответственности.

Нарушение требований к ведению учёта и хранению документации. Если ответчик допустил искажение бухгалтерской отчётности или скрыл сведения об активах, суды расценивают это как достаточное основание для отказа. В одном из рассмотренных дел сокрытие факта выбытия имущества стоимостью 55 млн руб. повлекло именно такой результат.

Принудительное исключение компании из ЕГРЮЛ. Бездействие руководителя, повлёкшее административное прекращение юридического лица, суды квалифицируют как недобросовестное и неразумное поведение, не дающее оснований для освобождения от долга.

Уголовно-правовой контекст налоговых нарушений. В делах, где уклонение от уплаты налогов сопровождалось уголовным преследованием — завершившимся приговором либо прекращённым по истечении срока давности, — суды неизменно отказывают в освобождении. Установленный умысел в материалах уголовного дела или гражданского иска фактически блокирует применение этого механизма. Показательно, что налоговая задолженность как таковая воспринимается судами в качестве отягчающего обстоятельства даже без явной фиксации этого в мотивировочной части.

Вместе с тем освобождение от обязательств не исключено при определённых условиях. В частности, Арбитражный суд Московского округа в одном из недавних дел освободил должника, который, несмотря на уголовное осуждение, выступал лишь инструментом в схеме, организованной иным лицом, собственной выгоды не получил и вёл себя добросовестно на протяжении всей процедуры банкротства.

Неопределённость при отсутствии специального судебного акта

Отдельную проблему представляют случаи, когда суд, завершая процедуру банкротства и освобождая должника от обязательств, не разрешает отдельно вопрос о требованиях по субсидиарной ответственности. Стороны в таких ситуациях нередко приходят к противоположным выводам: должник считает себя полностью освобождённым, кредитор — что его требование сохраняется.

Данный вопрос разрешается при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа в порядке абз. 2 п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Разбирательство ведётся в документарном порядке без вызова участников (п. 55 постановления Пленума ВС № 40 от 17.12.2024), при этом суды оценивают, была ли в акте о привлечении к ответственности установлена умышленная или грубо неосторожная форма вины. Единообразия в этом вопросе пока нет: одни суды отказывают в выдаче листа, признавая должника освобождённым, другие — констатируют, что субсидиарная ответственность не охватывается правилом об освобождении.

Общая оценка складывающейся практики

Позиция, сформулированная в п. 58 Обзора ВС, очевидно, направлена на то, чтобы ориентировать суды на более взвешенный подход при решении вопроса об освобождении от долгов по субсидиарной ответственности. Тем не менее в большинстве случаев эти обязательства по-прежнему остаются за должником. Освобождение носит исключительный характер и связывается прежде всего с лёгкой формой вины, отсутствием явного умысла на причинение вреда и добросовестным поведением в ходе процедуры. Интерес представляет позиция Арбитражного суда Поволжского округа, который, опираясь непосредственно на п. 58 Обзора ВС, отказал в привлечении контролирующего лица к ответственности, квалифицировав его действия как простую неосторожность.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Р)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Источники используемые для написания статьи:

Дата актуальности: 07.05.2026