Как составить положение о совете директоров акционерного общества

Положение о совете директоров — это внутренний документ акционерного общества, который детально регулирует работу совета директоров: его компетенцию, порядок созыва и проведения заседаний, кворум, процедуру голосования, права, обязанности и ответственность членов совета. Составить такое положение можно только в рамках устава общества и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — этот документ не заменяет закон и устав, а конкретизирует их применительно к внутренней процедуре работы органа управления. Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.

Как положение соотносится с уставом и законом

Совет директоров (наблюдательный совет) действует в акционерном обществе в силу закона и устава, а положение о совете директоров — это третий, более детальный уровень регулирования. Закон устанавливает рамки: компетенцию совета, порядок его избрания, требования к кворуму и ответственности. Устав общества конкретизирует эти рамки применительно к конкретной компании — определяет, есть ли в обществе совет директоров вообще, каким числом членов он избирается, какие дополнительные вопросы отнесены к его компетенции. Положение идет дальше устава и описывает процедурные детали, которые неудобно выносить в устав из-за частой потребности их корректировать: регламент созыва заседаний, форму бюллетеней для заочного голосования, порядок оформления протоколов, права председателя, порядок предоставления материалов к заседанию.

Ключевое ограничение простое: положение не может противоречить ни уставу общества, ни Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Если какая-либо норма положения расходится с императивной нормой закона либо с уставом, применяется закон или устав, а спорное положение внутреннего документа не подлежит применению. Поэтому проект положения перед утверждением стоит построчно сверить с действующей редакцией устава — особенно в части компетенции совета директоров и количественного состава, потому что именно здесь чаще всего возникают внутренние противоречия при внесении в устав изменений, которые забыли синхронизировать с положением.

Какие разделы обязательно включить в положение

Компетенция совета директоров. Базовый перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, установлен статьей 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: определение приоритетных направлений деятельности общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение их повестки дня, увеличение уставного капитала общества в пределах, установленных уставом, размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом, определение цены (денежной оценки) имущества, рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты, использование резервного и иных фондов общества, утверждение внутренних документов общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров либо исполнительных органов, создание филиалов и открытие представительств, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главами X и XI закона, утверждение регистратора общества. Этот перечень не закрытый: устав может отнести к компетенции совета директоров дополнительные вопросы, не отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Задача положения — не дублировать статью 65, а расписать процедуру: как формируется повестка по каждому из этих вопросов, кто готовит материалы, в какой срок они рассылаются членам совета.

Порядок избрания членов совета. Статья 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относит избрание членов совета директоров к компетенции общего собрания акционеров и устанавливает минимальный количественный состав: не менее пяти членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи — не менее семи членов, для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более десяти тысяч — не менее девяти членов. Конкретное число членов совета для данного общества устав определяет в пределах этого минимума. В положении имеет смысл прописать процедурные вопросы, которые закон оставляет на усмотрение общества: порядок выдвижения кандидатов сверх обязательного минимума, требования к досье кандидата, порядок оформления досрочного прекращения полномочий отдельного члена совета и созыва внеочередного собрания для довыборов, если совет лишился кворума.

Порядок проведения заседаний, включая заочные. Статья 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» регулирует созыв заседаний совета директоров (по инициативе председателя, по требованию члена совета, ревизионной комиссии, аудитора общества, исполнительного органа — устав может расширить этот круг), кворум для проведения заседания (устав определяет его самостоятельно, но кворум не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров) и порядок голосования, включая право проводить заседания в заочной форме — путем опроса членов совета по бюллетеням, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества. Именно раздел о заочных заседаниях в положении обычно расписывают подробнее всего: форму бюллетеня, срок его направления и возврата, порядок фиксации результатов подсчета голосов, а также перечень вопросов, для которых заочное голосование уставом общества исключено.

Ответственность членов совета директоров

Раздел об ответственности — не формальность, а норма прямого действия. Статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязывает членов совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Член совета директоров несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, повлекшего причинение обществу убытков, либо не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц одновременно, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков вправе обратиться само общество либо акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.

Основания такой ответственности статья 71 закона строит на общих правилах статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица и входящих в состав его коллегиальных органов. Практика по применению статьи 53.1 ГК РФ к директорам и членам советов директоров хозяйственных обществ обобщена в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025. В частности, из этого обзора следует, что одобрение общим собранием или иным органом действий руководителя (а по аналогии — и члена совета директоров) не освобождает его от ответственности за причиненные обществу убытки, если он скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения, либо не раскрыл её в полном объеме. Также обзор разъясняет, что руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу выводом денежных средств под видом выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если такие выплаты не отвечали интересам общества, а самостоятельное изменение руководителем размера собственного вознаграждения без согласия акционеров или совета директоров также может служить основанием для взыскания убытков. Одновременно совершение сделки без необходимого корпоративного одобрения само по себе не образует состав для взыскания убытков, если действия не были направлены на причинение вреда интересам общества. Эти позиции стоит учитывать при формулировании раздела об ответственности и о порядке одобрения сделок в положении о совете директоров.

Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, отнесенный статьей 65 закона к компетенции совета директоров, дополнительно разъяснен в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Пленум подтверждает, что отказ в иске о признании такой сделки недействительной либо то обстоятельство, что сделка вовсе не оспаривалась, сами по себе не препятствуют последующему требованию о возмещении убытков к членам совета директоров, одобрившим сделку. Поэтому в положении полезно закрепить процедуру раскрытия заинтересованности перед голосованием и порядок фиксации особого мнения члена совета — это снижает риск персональной ответственности при последующем оспаривании сделки.

Кто утверждает положение

Согласно статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», права и обязанности членов совета директоров общества определяются законом, уставом общества, а также внутренним документом общества — положением, регламентом или иным документом, который утверждается общим собранием акционеров. Из этого следует, что по общему правилу положение о совете директоров относится к компетенции общего собрания акционеров, а не самого совета директоров или единоличного исполнительного органа: орган не утверждает регламент собственной работы сам себе. Устав общества может уточнить эту процедуру, в том числе распределить между общим собранием и советом директоров вопросы внесения последующих изменений в уже утвержденное положение — например, отнести к компетенции совета директоров право утверждать технические, процедурные приложения к положению без пересмотра его основного текста собранием. Но само первоначальное утверждение положения, устанавливающего права и обязанности членов совета директоров, статья 64 закона связывает именно с общим собранием акционеров.

На практике проект положения обычно готовит юридическая служба или корпоративный секретарь общества совместно с советом директоров, а затем выносит его на утверждение общего собрания акционеров как отдельный вопрос повестки дня годового или внеочередного собрания.

Краткая сводка: как составить положение о совете директоров без ошибок

• Положение не заменяет устав и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а детализирует их — при противоречии применяется закон или устав.
• Обязательные разделы: компетенция совета директоров (статья 65 закона), порядок избрания и количественный состав (статья 66 закона), порядок созыва, кворум и голосование, включая заочную форму (статья 68 закона), ответственность членов совета (статья 71 закона).
• Раздел об ответственности стоит формулировать с учетом статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ и практики Верховного Суда РФ: одобрение сделки не спасает от ответственности при сокрытии информации, а формальное отсутствие одобрения само по себе не создает убытков.
• Утверждает положение, как правило, общее собрание акционеров (статья 64 закона); устав может распределить последующие уточнения между собранием и советом директоров.
• Перед утверждением проект положения нужно сверить построчно с действующей редакцией устава — расхождения по компетенции и количественному составу совета встречаются чаще всего.

Таким образом, положение о совете директоров акционерного общества должно опираться на статьи 64, 65, 66, 68 и 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не выходить за рамки устава и утверждаться общим собранием акционеров, если устав не относит эти вопросы к компетенции иного органа. Правильно составленное положение не только упорядочивает работу совета, но и снижает риск персональной ответственности его членов за убытки, причиненные обществу.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже: