Какие последствия влечет расторжение договора

Коротко: С расторжением договора обязательства сторон на будущее прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ), но возврата уже исполненного по общему правилу требовать нельзя. Вернуть придётся только неравноценно полученное — например неотработанный аванс (п. 4 ст. 453, п. 3 ст. 1103 ГК РФ), а при нарушении контрагента можно взыскать убытки.

Ниже приведён подробный разбор норм, исключений и практических вариантов: какие обязательства переживают расторжение договора, что и в каком объёме возвращается сторонам, как вернуть аванс, сохраняются ли залог, поручительство и неустойка и какие убытки можно взыскать с недобросовестного контрагента.

Какие обязательства прекращаются при расторжении договора?

Главное последствие расторжения — обязательства сторон по общему правилу прекращаются на будущее время (п. 2 ст. 453 ГК РФ). Это значит, что подрядчик больше не обязан выполнять работы, поставщик — отгружать товар, а заказчик и покупатель не вправе требовать от них исполнения и не должны оплачивать то, что ещё не сделано и не поставлено. Расторжение не отменяет договор задним числом и не превращает его в незаключённый: всё, что стороны успели сделать до этого момента, остаётся правомерным исполнением по действовавшему договору. Именно поэтому расторжение и признание договора недействительным дают совершенно разные последствия, и их не следует смешивать при выборе способа защиты.

Практически важен момент, с которого обязательства считаются прекращёнными: до этой даты долги, проценты и неустойка продолжают начисляться, а после — уже нет. Момент зависит от того, каким способом договор прекращён.

Об основаниях, при которых договор вообще можно прекратить, и о порядке действий в каждом случае мы подробно рассказали в отдельном материале — Основания для расторжения договора: когда и как можно прекратить обязательства. Здесь же разбираем то, что происходит после расторжения.

Какие условия договора продолжают действовать после расторжения?

Прекращение обязательств не стирает договор целиком. Условия, которые по своей природе предполагают применение и после расторжения либо прямо регулируют отношения сторон на этот случай, сохраняют силу — такой подход закреплён в постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» и последовательно применяется судами. Общие правила толкования спорных условий разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49: суд исходит из буквального значения слов и выражений, а при неясности — из цели договора и поведения сторон.

После расторжения договора обычно продолжают действовать:

• обязанность оплатить фактически поставленные товары, выполненные работы и оказанные услуги — расторжение не освобождает от расчётов за принятое исполнение;
• обязанность арендатора вернуть имущество, не возвращённое к моменту расторжения, и оплатить пользование им вплоть до дня фактического возврата;
• гарантийные обязательства в отношении товаров и работ по расторгнутому договору — гарантия продолжает действовать в согласованный срок;
• условия об ответственности за уже допущенные нарушения (начисленная до расторжения неустойка, возмещение убытков);
• соглашение о подсудности — спор из расторгнутого договора рассматривает тот суд, о котором стороны договорились;
• арбитражная (третейская) оговорка, кроме случая, когда стороны прямо расторгли не только основной договор, но и саму оговорку (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 53).

Вывод для практики простой: прежде чем считать отношения с контрагентом закрытыми, перечитайте договор целиком. Условия о гарантии, о порядке возврата имущества, о претензионном порядке и о суде продолжают связывать стороны и после того, как основное обязательство прекращено.

В каких случаях и в каком объёме нужно возвращать полученное по договору?

По общему правилу стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Правило работает, когда к моменту расторжения встречные предоставления равноценны и интересы сторон не нарушены: товар поставлен на ту сумму, которая была авансирована, работы выполнены и оплачены в равном объёме (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35).

Возврат происходит в двух ситуациях: когда это предусмотрено законом или соглашением сторон и когда одна сторона неосновательно обогатилась — получила исполнение, но своё встречное обязательство не исполнила либо предоставила неравноценное исполнение (п. 4 ст. 453, п. 3 ст. 1103 ГК РФ). Классический пример — выплаченный по договору подряда аванс, под который работы так и не были выполнены: подрядчик обязан вернуть неотработанную часть как неосновательное обогащение.

Помимо самого имущества сторона возмещает все выгоды, которые извлекла в связи с его использованием, потреблением или переработкой, за вычетом понесённых расходов на содержание; при возврате денег уплачиваются проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 1103, ст. 1107, ст. 1108 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35). Отдельного внимания требует случай, когда до расторжения получившая имущество сторона успела его обременить, например передать в залог: обременение сохраняется и после возврата, а если оно существенно, сторона, которой имущество должно быть возвращено, вправе требовать возмещения его полной стоимости. О том, при каких условиях требование о возврате неосновательно полученного удовлетворяется судом, читайте в материале Неосновательное обогащение: когда требование подлежит удовлетворению.

Как вернуть аванс при расторжении договора?

Размер возврата зависит от того, что контрагент успел сделать. Если он к исполнению не приступал, возвращается вся сумма уплаченного аванса. Если обязательство исполнено частично, аванс возвращается за вычетом стоимости фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг. Помимо самой суммы можно требовать проценты по ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму аванса (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Разницу между авансом и задатком и последствия каждого из этих платежей мы разбирали отдельно — Возврат задатка и аванса: в чём разница?.

Требование о возврате аванса удобнее заявить одновременно с расторжением договора — тогда не придётся вести переписку дважды. Порядок действий зависит от способа расторжения:

1. Расторжение по соглашению сторон — включите в соглашение о расторжении условие о возврате аванса, его размере и сроке, после чего направьте документ контрагенту на подписание.
2. Односторонний отказ от договора — заявите о возврате аванса прямо в тексте уведомления о расторжении, которое направляете контрагенту.
3. Расторжение через суд — включите требование о возврате аванса в предложение о расторжении договора, направляемое контрагенту в порядке обязательного досудебного урегулирования (п. 2 ст. 452 ГК РФ).
4. Договор уже прекращён, а требование не заявлялось — направьте отдельное требование о возврате аванса; препятствий для этого нет.
5. Требование не исполнено добровольно — обращайтесь в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов по ст. 395 ГК РФ.

Срок возврата, если он не установлен договором, лучше прямо указать в соглашении, уведомлении, предложении о расторжении или в требовании. Если этого не сделать, срок определяется по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ: обязательство подлежит исполнению в семидневный срок со дня предъявления требования, когда иной срок не вытекает из закона, обычая или существа обязательства. Если же порядок возврата аванса на случай расторжения в договоре прописан, включая сроки направления требования и способ возврата, — руководствуйтесь этим порядком, иначе спор о просрочке возникнет уже по поводу самой процедуры.

Возврат не обязательно означает перечисление денег. Чаще аванс действительно возвращается на расчётный счёт, но возможны и другие варианты: если у контрагента есть к вам встречное однородное требование (например, вы должны ему деньги по другому договору), достаточно вашего заявления о зачёте (ст. 410 ГК РФ). Стороны также вправе договориться о замене обязательства по возврату аванса другим обязательством, например заёмным (ст. 414 ГК РФ). Оба варианта стоит фиксировать письменно: именно документ, а не устная договорённость, снимет вопрос о том, погашен долг или нет.

Сохраняются ли неустойка, залог и поручительство после расторжения?

Общее правило: с прекращением основного обязательства прекращается и обеспечивающее его обязательство, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 4 ст. 329 ГК РФ). Но если само обязательство расторжение пережило — сохраняется и его обеспечение. Поэтому кредитор, у которого остался неоплаченный долг, обеспечение не теряет.

• Неустойка за просрочку платежей за пользование имуществом (например арендной платы) начисляется по день фактического возврата имущества — обязанность вернуть вещь и платить за пользование сохраняется и после расторжения договора.
• Неустойка за нарушение обязательства, составляющего предмет договора (отгружать товар по договору поставки, выполнять работы по договору подряда), начисляется только до даты расторжения: после неё нарушать уже нечего.
• Залог продолжает обеспечивать сохранившееся требование. Например, при расторжении договора займа залог обеспечивает возврат суммы займа.
• Поручительство сохраняется в той же логике: при расторжении договора поставки поручитель продолжает отвечать за оплату поставленного, но не оплаченного товара (п. 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).
• Задолженность, возникшая до расторжения, не прекращается сама по себе — её можно взыскивать в общем порядке вместе с процентами и договорной неустойкой.

Возмещения каких убытков можно потребовать при расторжении договора?

Если договор расторгнут из-за того, что контрагент не исполнил обязательство или исполнил его ненадлежащим образом, потерпевшая сторона вправе требовать возмещения убытков, причинённых расторжением (п. 5 ст. 453 ГК РФ). Закон даёт для таких случаев специальный, удобный для расчёта механизм.

• Убытки по замещающей сделке — разница между ценой расторгнутого договора и ценой аналогичного договора, заключённого взамен на сопоставимые товары, работы или услуги (п. 1 ст. 393.1 ГК РФ, п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2019)). Замещающий договор должен быть заключён в разумный срок и по разумной цене.
• Абстрактные убытки — разница между ценой прекращённого договора и текущей ценой на сопоставимые товары, работы или услуги, если замещающая сделка не заключалась (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ). Текущая цена подтверждается прайсами, биржевыми данными, справками о рыночной стоимости.
• Иные убытки — все остальные потери, исчисляемые по общим правилам ст. 15 и ст. 393 ГК РФ (п. 3 ст. 393.1 ГК РФ): расходы на хранение не принятого покупателем товара, на возврат товара ненадлежащего качества, дополнительные расходы, связанные с заключением заменяющей сделки, транспортные и иные подтверждённые затраты.

Для суда важны три вещи: доказанный факт нарушения контрагентом обязательства, документально подтверждённый размер потерь и причинная связь между нарушением и этими потерями. Поэтому переписку, уведомления о расторжении, акты, платёжные документы и договор с новым контрагентом следует сохранять с самого начала конфликта, а не собирать их, когда иск уже подан.

Частые вопросы

Можно ли расторгнуть договор, который обе стороны уже полностью исполнили?

Нет. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ), а расторгать нечего: обязательств на будущее время не осталось. Если после исполнения обнаружились недостатки товара или работ, защита строится не через расторжение, а через требования о качестве, гарантийные обязательства и возмещение убытков по ст. 15 и ст. 393 ГК РФ.

В какой срок нужно обратиться в суд за возвратом аванса?

Действует общий срок исковой давности — три года (ст. 196 ГК РФ). Его течение начинается со дня, когда сторона узнала или должна была узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике (ст. 200 ГК РФ). При возврате аванса это, как правило, день, когда истёк срок, установленный вашим требованием, а деньги так и не поступили.

Обязательно ли соблюдать досудебный порядок перед иском о расторжении?

Да. Требование о расторжении можно заявить в суд только после отказа контрагента либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ). Несоблюдение этого порядка ведёт к возвращению иска или оставлению его без рассмотрения, поэтому предложение направляют так, чтобы отправку можно было подтвердить.

Сохраняется ли неустойка, начисленная до расторжения договора?

Да. Расторжение прекращает обязательства на будущее время и не аннулирует нарушения, допущенные раньше: начисленную до даты расторжения неустойку (ст. 330 ГК РФ) и возникшую задолженность можно взыскивать в общем порядке. Прекращается лишь дальнейшее начисление санкций за то обязательство, которое расторжением прекращено.

Краткая сводка: последствия расторжения договора

• Обязательства сторон прекращаются на будущее время с момента заключения соглашения о расторжении, вступления решения суда в силу или получения уведомления об отказе от договора (п. 2, п. 3 ст. 453, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).
• Условия, рассчитанные на применение после расторжения, сохраняются: оплата принятого исполнения, возврат арендованного имущества, гарантия, подсудность, третейская оговорка (постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35, п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 53).
• Возврата исполненного при равноценных предоставлениях требовать нельзя; неравноценно полученное возвращается как неосновательное обогащение (п. 4 ст. 453, п. 3 ст. 1103 ГК РФ, п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35).
• Вместе с возвратом взыскиваются извлечённые выгоды, износ и проценты на денежную сумму (ст. 395, ст. 1107, ст. 1108 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35).
• Обеспечение сохранившегося обязательства не прекращается: залог, поручительство и неустойка за просрочку платежей продолжают действовать (п. 4 ст. 329 ГК РФ, п. 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).
• При расторжении из-за нарушения контрагента взыскиваются убытки по замещающей сделке, абстрактные убытки и иные потери (п. 5 ст. 453, ст. 393.1, ст. 15, ст. 393 ГК РФ).

Таким образом, расторжение договора закрывает будущее исполнение, но не подводит черту под уже сложившимися отношениями: расчёты за принятое, гарантии, обеспечение и ответственность за прежние нарушения сохраняются. Чтобы не потерять деньги, зафиксируйте в соглашении или уведомлении о расторжении судьбу аванса, срок его возврата и заявленные требования, соберите документы о фактическом исполнении и, если контрагент нарушил обязательство, заявите о возмещении убытков.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Разрешение договорных споров
• Взыскание убытков
• Адвокат по гражданским делам