Каков порядок признания торгов по продаже имущества должника в рамках процедуры банкротства юридического лица недействительными?

Коротко: Торги по продаже имущества должника при банкротстве юридического лица можно признать недействительными только в рамках дела о банкротстве, в течение одного года со дня их проведения (п. 1 ст. 449 ГК РФ). Иск может подать участник торгов, лицо, которому не дали принять в них участие, конкурсный кредитор, уполномоченный орган или арбитражный управляющий — при условии, что нарушение было существенным и реально затронуло их права.

Ниже приведён подробный разбор правовых норм, оснований для оспаривания торгов, порядка обращения в суд и последствий признания торгов недействительными.

Кто вправе обратиться в суд с иском о признании торгов недействительными?

Правом на обращение в арбитражный суд обладает не любое лицо, а только то, чьи права и законные интересы нарушены результатом торгов (ст. 449 ГК РФ). Судебная практика относит к таким лицам:

• участников торгов, чья заявка была необоснованно отклонена либо не принята наивысшая предложенная ими цена;
• лиц, которые хотели, но не смогли принять участие в торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений порядка их проведения;
• конкурсных кредиторов и уполномоченный орган — если нарушение повлияло на размер конкурсной массы и, соответственно, на объём удовлетворения их требований;
• арбитражного управляющего, действующего в интересах должника и кредиторов;
• иных лиц, обосновавших собственный интерес в оспаривании торгов.

При этом суды последовательно указывают: истец, который сам не участвовал в торгах, по общему правилу не может доказать, что их результатом нарушены именно его права, а значит его иск не будет удовлетворён (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2022 № Ф09-1857/22).

В какой срок нужно обратиться в суд с иском об оспаривании торгов?

Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня их проведения, то есть со дня подписания протокола о результатах торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ). Это специальный срок, и его пропуск при отсутствии оснований для восстановления влечёт отказ в иске. Восстановление пропущенного срока закон связывает с личностью гражданина-истца и уважительностью причин пропуска (ст. 205 ГК РФ); для юридических лиц такой возможности практика, как правило, не допускает. Поэтому заинтересованному лицу важно обращаться в суд как можно раньше после того, как ему стало известно о нарушениях при проведении торгов.

Какие нарушения являются основаниями для признания торгов недействительными?

Перечень оснований для признания торгов недействительными не является закрытым: суд оценивает, было ли допущенное нарушение существенным, повлияло ли оно на результат торгов и затронуло ли имущественные права заявителя (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2022 № Ф01-778/2022). На практике чаще всего встречаются следующие основания:

Похожие основания применяются и при оспаривании торгов по продаже заложенного имущества — этот смежный механизм подробно разобран в материале «Оспаривание торгов по продаже заложенного имущества: основания и последствия признания недействительными».

Что считается существенным нарушением порядка проведения торгов?

Под существенным нарушением порядка проведения торгов судебная практика понимает такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иной результат торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заявителя. Так, существенными нарушениями признавались незаконный допуск к участию в торгах лица, не внёсшего сумму задатка, а также необеспечение открытого доступа к электронной площадке и равных возможностей участия для всех заинтересованных лиц (Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.12.2019 № Ф08-10755/2019 по делу № А53-19527/2016, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019 № Ф07-11556/2019 по делу № А56-51141/2016). Нарушение Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества должников, утверждённого приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, также рассматривается судами как основание для оспаривания, если оно затронуло права участников.

В каком суде и в каком порядке рассматривается иск о признании торгов недействительными?

С момента введения в отношении должника процедуры наблюдения и до завершения дела о банкротстве требование о признании торгов недействительными предъявляется исключительно в рамках дела о банкротстве — по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Отдельный иск вне дела о банкротстве в этот период суд оставит без рассмотрения либо прекратит по нему производство, разъяснив заявителю право обратиться с тем же требованием в деле о банкротстве.

Что нужно доказать заявителю, чтобы суд удовлетворил иск?

Помимо самого факта нарушения, заявителю нужно доказать, что удовлетворение иска реально восстановит его нарушенные права (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2022 № Ф09-1857/22), а также что нарушение носило существенный характер и повлияло на цену или итог торгов (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2022 № Ф01-778/2022). Формальные и малозначительные отступления от процедуры, которые не повлияли ни на определение победителя, ни на цену продажи, суды не признают достаточным основанием для признания торгов недействительными. Нередко в этом же контексте заявители ссылаются на пороки самой сделки, лежащей в основе выставления имущества на торги, — этому посвящён отдельный разбор «Оспаривание сделок должника в банкротстве: презумпции и бремя доказывания».

Какие последствия влечёт признание торгов недействительными?

Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора купли-продажи, заключённого с лицом, выигравшим торги: по правилам о реституции (ст. 167 ГК РФ) стороны возвращаются в первоначальное положение — покупателю возвращаются уплаченные денежные средства, а имущество возвращается в конкурсную массу должника. После этого организатор обязан провести повторные торги по общим правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, включая новую оценку имущества и повторную публикацию извещения. О том, как формируется конкурсная масса и что в неё включается, подробнее рассказано в материале «Конкурсная масса банкрота».

Частые вопросы

Можно ли оспорить торги, если пропущен годичный срок?

По общему правилу нет: срок, установленный п. 1 ст. 449 ГК РФ, отсчитывается со дня проведения торгов, и для юридических лиц закон не предусматривает его восстановления по уважительным причинам — ст. 205 ГК РФ связывает восстановление срока только с личностью гражданина-истца. Поэтому обращаться в суд нужно как можно скорее после того, как стало известно о нарушении.

Может ли арбитражный управляющий сам инициировать оспаривание торгов?

Да, арбитражный управляющий вправе подать такой иск в интересах должника и кредиторов, если считает, что нарушения при проведении торгов затронули имущественные права участников дела о банкротстве. Это прямо вытекает из его полномочий по формированию, сохранению и защите конкурсной массы в ходе процедуры банкротства.

Что происходит с задатком победителя торгов при признании их недействительными?

Задаток, внесённый участником, подлежит возврату, поскольку соглашение о задатке является акцессорным по отношению к признанному недействительным договору купли-продажи. Удержание задатка организатором торгов в этом случае неправомерно и может быть взыскано победителем торгов в судебном порядке.

Проводятся ли повторные торги после признания прежних недействительными?

Да, имущество, возвращённое в конкурсную массу, выставляется на повторные торги по общим правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», включая новую оценку имущества и повторную публикацию извещения об их проведении.

Может ли покупатель имущества, купленного на признанных недействительными торгах, вернуть уплаченные деньги?

Да, поскольку договор, заключённый по итогам недействительных торгов, сам является недействительным, применяются правила двусторонней реституции (ст. 167 ГК РФ): покупатель возвращает имущество в конкурсную массу, а ему возвращаются уплаченные за него денежные средства.

Краткая сводка: оспаривание торгов по продаже имущества должника

• Иск о признании торгов недействительными подаётся в суд, ведущий дело о банкротстве, в течение одного года со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ, п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
• Право на иск имеют участники торгов, лица, не допущенные к участию, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий, обосновавшие нарушение своих прав.
• Перечень оснований открытый: от необоснованного отстранения участника и непринятия наивысшей цены (п. 1 ст. 449 ГК РФ) до участия в торгах самого должника или организатора (п. 5 ст. 449.1 ГК РФ) и нарушения порядка проведения электронных торгов (приказ Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495).
• Юридически значимо только существенное нарушение, повлиявшее на результат торгов и на цену продажи (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2022 № Ф01-778/2022).
• Признание торгов недействительными влечёт реституцию по договору с победителем (ст. 167 ГК РФ) и возврат имущества в конкурсную массу для повторной продажи.
• Заявителю, не участвовавшему в торгах, крайне сложно доказать нарушение своих прав их результатом (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2022 № Ф09-1857/22).

Таким образом, оспорить торги по продаже имущества должника при банкротстве юридического лица можно только в рамках дела о банкротстве, в течение одного года со дня их проведения, и только при доказанности существенного нарушения, которое реально повлияло на результат торгов и позволяет восстановить нарушенные права заявителя.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Банкротство юридических лиц
• Арбитражные споры