Можно ли сослаться на необоснованную подачу заявления о признании несостоятельным (банкротом) как на действие, направленное на причинение вреда деловой репутации юридического лица?

Коротко: да, подачу заявления о признании юридического лица банкротом можно квалифицировать как действие, направленное на причинение вреда деловой репутации, если заявление было заведомо необоснованным и подано со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). Но для взыскания компенсации и убытков по статье 152 ГК РФ пострадавшей компании нужно доказать сразу четыре вещи: наличие сформированной деловой репутации, противоправность и необоснованность самого заявления, наступившие неблагоприятные последствия и причинную связь между ними.

Ниже — подробный разбор норм о защите деловой репутации и злоупотреблении правом, судебной практики по требованиям к недобросовестным заявителям по делам о банкротстве, а также практических шагов, которые может предпринять юридическое лицо, пострадавшее от необоснованного заявления.

Может ли подача заявления о банкротстве быть направлена на причинение вреда деловой репутации?

Согласно статье 152 ГК РФ юридическое лицо вправе защищать свою деловую репутацию, однако прямого перечня способов такой защиты применительно к делам о банкротстве закон не содержит. В пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 16.02.2017, Верховный Суд РФ указал, что юридическое лицо вправе предъявлять требования о компенсации убытков, в том числе нематериальных, причиненных умалением деловой репутации, или нематериального вреда, имеющего собственное содержание. Под вредом деловой репутации в Обзоре понимается всякое ее умаление — убытки, обусловленные распространением порочащих сведений, утрата в глазах общественности и делового сообщества положительного мнения о деловых качествах компании, утрата конкурентоспособности, невозможность планирования деятельности.

В пункте 15 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации, утвержденного Президиумом ВС РФ 16.03.2016, разъяснено, что распространение ложной информации о введении процедуры банкротства в отношении юридического лица, о наличии у него значительных долгов наносит ущерб его деловой репутации. Однако вред способна причинить не только заведомо ложная информация о состоявшемся банкротстве, но и сам факт подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) и возбуждения производства по делу, а также распространение сведений об этом факте — если само обращение в суд было заведомо необоснованным.

Почему сам факт подачи заявления способен навредить репутации компании?

Заявление о банкротстве влечет внесение сведений о должнике в картотеку арбитражных дел и в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве — открытые и общедоступные ресурсы. Уже сам факт появления там компании способен негативно повлиять на ее деятельность, поскольку:

• существенно снижается заинтересованность участников гражданского оборота в налаживании деловых связей с данным юридическим лицом;
• ставится под угрозу заключение различных сделок, в том числе инвестирование средств, поскольку предполагается, что лицо не может самостоятельно погасить имеющуюся задолженность;
• становится проблематичным участие такой организации в закупочных процедурах.

Следовательно, информация о наличии у юридического лица признаков банкротства умаляет его деловую репутацию и может повлечь для него убытки (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 N 10АП-1697/2021 по делу N А41-51180/2020). Но из одного этого факта еще не следует, что заявитель обязан платить компенсацию — для этого нужен весь набор условий, разобранных ниже.

Что нужно доказать, чтобы взыскать компенсацию за вред деловой репутации?

Юридическое лицо, в отношении которого распространены порочащие его деловую репутацию сведения, вправе требовать восстановления своего права лишь тогда, когда доказаны следующие обстоятельства:

Истец также обязан доказать наступление неблагоприятных последствий — представить факты утраты доверия, умаления сформированной деловой репутации (уменьшение числа клиентов, снижение конкурентоспособности и др.). Одного факта распространения сведений, порочащих деловую репутацию, недостаточно для вывода о причинении ущерба и для взыскания денежной компенсации (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 N 09АП-28670/2016-ГК по делу N А40-253325/15).

Здесь важно различать два правовых основания требования. Если предметом иска являются именно распространенные сведения, не соответствующие действительности (например, утверждение о состоявшемся банкротстве при его отсутствии), применяется общий стандарт доказывания по спорам о защите репутации: истец доказывает факт распространения сведений и их порочащий характер, а ответчик — что они соответствуют действительности (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.02.2005 N 3 «О судебной практике по делам о защите чести, достоинства и деловой репутации»). Если же оспаривается сама подача заведомо необоснованного заявления о банкротстве как злоупотребление правом, применяется общая модель деликтной ответственности (статьи 15 и 1064 ГК РФ) — истец сам доказывает противоправность, вред и причинную связь, как показано в таблице выше. Подробный порядок расчета и предъявления такого требования разобран в материале «Как взыскать убытки с того, кто причинил вред деловой репутации юридического лица».

Когда подача заявления о банкротстве признается злоупотреблением правом?

Статья 10 ГК РФ не допускает злоупотребление правом, а если злоупотребление повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Противоправный характер действий заявителя в данном случае может выражаться в осознанном распространении сведений о несостоятельности юридического лица, которые заведомо не соответствуют действительности, либо в обращении в суд с заявлением, заведомо не имеющим под собой достаточных оснований — то есть поданным не для реального удовлетворения требования, а для оказания давления на контрагента или достижения иной цели, не связанной с погашением долга. Об этом же свидетельствует то, что суд отказал во введении процедуры наблюдения или прекратил производство по делу ввиду необоснованности заявления.

Само по себе внесение сведений о поданном заявлении в открытые и общедоступные картотеку арбитражных дел и Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не является противоправным — эта публикация прямо предусмотрена законом. Противоправность возникает не из факта огласки, а из недобросовестности самого обращения в суд с заведомо необоснованным требованием.

Что делать компании, если заявление о банкротстве оказалось необоснованным?

1. Дождаться итога рассмотрения обоснованности заявления: определение арбитражного суда об отказе во введении наблюдения либо о прекращении производства по делу подтверждает, что заявление было необоснованным.
2. Зафиксировать и собрать доказательства неблагоприятных последствий — переписку с контрагентами, копии расторгнутых или несостоявшихся договоров, документы об отказе в допуске к закупочным процедурам, сведения о снижении показателей деятельности.
3. Обратиться с иском о защите деловой репутации и взыскании убытков по статьям 152, 15 и 1064 ГК РФ, ссылаясь на злоупотребление правом заявителем (статья 10 ГК РФ).
4. Дополнительно заявить требование о возмещении судебных расходов по делу о банкротстве, которые при отказе во введении наблюдения и прекращении производства относятся на заявителя (часть 2 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
5. Учитывать общий срок исковой давности — три года со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 196 ГК РФ).

Таким образом, признать подачу заявления о банкротстве действием, направленным на причинение вреда деловой репутации, можно, но право на компенсацию возникает не автоматически: необходимо доказать всю совокупность условий — от наличия самой репутации до причинной связи между заведомо необоснованным заявлением и наступившими для компании убытками.

Частые вопросы

Можно ли взыскать компенсацию, если суд впоследствии всё же признал должника банкротом?

Нет. Если заявление было обоснованным и процедура банкротства введена правомерно, отсутствует само противоправное деяние заявителя — обязательный элемент ответственности по статье 10 ГК РФ. Право на компенсацию возникает только в связи с заведомо необоснованным, недобросовестным обращением в суд.

Отвечает ли за вред репутации сам заявитель или юрист, который готовил заявление?

Перед пострадавшим юридическим лицом отвечает заявитель — кредитор, который инициировал дело о банкротстве и указал в заявлении соответствующие основания. Представитель, готовивший документы, несет ответственность перед своим доверителем по условиям договора об оказании юридической помощи, а не перед третьим лицом, чья репутация пострадала.

Можно ли требовать не только компенсацию убытков, но и опровержение сведений о банкротстве?

Да, статья 152 ГК РФ допускает сочетание способов защиты: опровержение порочащих сведений, возмещение убытков и компенсацию нематериального вреда, причиненного умалением деловой репутации (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2017)). Подробнее о доступных способах защиты — в материале «Защита деловой репутации юридического лица: опровержение, компенсация убытков».

Является ли противоправным сам факт внесения сведений о заявлении в открытые реестры?

Нет. Размещение сведений о возбуждении дела о банкротстве в картотеке арбитражных дел и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве обязательно по закону и само по себе противоправным не является. Ответственность наступает не за огласку, а за недобросовестность самого обращения в суд с заведомо необоснованным требованием.

Краткая сводка: ответственность за необоснованное заявление о банкротстве

• Статья 152 ГК РФ — юридическое лицо вправе требовать опровержения порочащих сведений, возмещения убытков и компенсации нематериального вреда, причиненных умалением деловой репутации.
• Статья 10 ГК РФ — заведомо необоснованное заявление о банкротстве, поданное со злоупотреблением правом, служит основанием для взыскания с заявителя причиненных этим убытков.
• Статьи 15 и 1064 ГК РФ — для взыскания убытков истец обязан доказать противоправность действий заявителя, наступившие неблагоприятные последствия и причинно-следственную связь между ними.
• Пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 16.02.2017 — юридическое лицо вправе требовать компенсации нематериальных убытков, причиненных умалением деловой репутации.
• Пункт 15 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации, утв. Президиумом ВС РФ 16.03.2016 — вред репутации причиняет не только заведомо ложная информация о банкротстве, но и заведомо необоснованное обращение в суд с таким заявлением.
• Часть 2 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — при отказе во введении наблюдения и прекращении производства судебные расходы по делу о банкротстве относятся на заявителя.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Защита деловой репутации организации
• Взыскание дебиторской задолженности