Переход интеллектуальных прав при универсальном правопреемстве (наследование, реорганизация, выделение) без отдельного договора

В современном гражданском обороте результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации являются не только объектами правовой охраны, но и полноценными активами, которые могут переходить от одного лица к другому. Наряду с договорными способами распоряжения исключительным правом, такими как договор об отчуждении или лицензионный договор, законодательство предусматривает возможность перехода исключительного права без заключения отдельного договора с правообладателем. Основным юридическим механизмом такого перехода выступает универсальное правопреемство, которое возникает в нескольких случаях, прямо установленных законом: при наследовании, при реорганизации юридического лица, а также при обращении взыскания на имущество правообладателя.

Правовая основа и общие принципы

Статья 1241 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает генеральное правило: переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к другому лицу без заключения договора с правообладателем допускается в случаях и по основаниям, которые установлены законом. К таким основаниям относятся, в частности, универсальное правопреемство (наследование и реорганизация юридического лица) и обращение взыскания на имущество правообладателя. Универсальное правопреемство представляет собой передачу всех прав и обязанностей от одного субъекта к другому. Применительно к интеллектуальным правам это означает, что исключительные права переходят к правопреемнику в том же объеме и на тех же условиях, на которых они принадлежали правопредшественнику, в пределах срока их действия. При этом законодательство не содержит норм, исключающих действие универсального правопреемства в отношении прав на объекты интеллектуальной собственности.

Наследование исключительных прав

Наследование является одним из классических оснований универсального правопреемства. Исключительные права на объекты интеллектуальной собственности включаются в состав наследственной массы, если иное не предусмотрено законом. Статья 1283 ГК РФ прямо устанавливает, что исключительное право на произведение переходит по наследству. Аналогичный подход применяется и к иным объектам: патентные права, права на товарные знаки и знаки обслуживания, смежные права (на исполнение, фонограммы, базы данных), а также коммерческие обозначения могут переходить по наследству в порядке универсального правопреемства. Исключительные права переходят к наследникам в пределах оставшейся части срока их действия, продолжительность которого устанавливается ГК РФ и зависит от вида результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

При этом наследование исключительных прав имеет ряд особенностей, обусловленных спецификой отдельных объектов. В отношении товарных знаков Гражданский кодекс не содержит запрета или исключения в отношении наследования исключительного права. Однако исключительное право на товарный знак может принадлежать только юридическим лицам или индивидуальным предпринимателям. В связи с этим наследник, не являющийся предпринимателем на день открытия наследства, может принять товарный знак в счет своей доли, зарегистрировавшись в качестве предпринимателя. Если наследник не зарегистрируется в качестве предпринимателя в течение установленного срока, права на товарный знак подлежат принудительному отчуждению.

При наследовании имущество умершего лица переходит в порядке универсального правопреемства к его наследникам. На стороне наследодателя может быть только физическое лицо, тогда как наследником может выступать как физическое, так и юридическое лицо. В случае отсутствия наследников как по закону, так и по завещанию, либо когда никто из наследников не принял наследства, имущество признается выморочным. При объявлении имущества выморочным входящее в состав наследства исключительное право прекращается и переходит в собственность Российской Федерации. Судебная практика подчеркивает, что при разрешении споров о товарных знаках суды должны учитывать интересы наследников, а государственная регистрация перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер.

Кроме того, при наследовании прав на объекты, созданные в соавторстве, важно учитывать характер произведения. Если произведение состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение, то в случае смерти одного из соавторов и отсутствия наследников исключительное право прекращается в части принадлежащего ему права. Если же произведение является неразрывным, доля умершего соавтора переходит к пережившим соавторам. Основанием для государственной регистрации перехода исключительных прав в Роспатенте при наследовании служит свидетельство о праве на наследство.

Реорганизация юридического лица как основание перехода прав

Реорганизация юридического лица является вторым ключевым основанием универсального правопреемства применительно к интеллектуальным правам. Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При всех формах реорганизации исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации переходят к правопреемникам в порядке универсального правопреемства без заключения отдельного договора с правообладателем.

При преобразовании к вновь образованному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом. Преобразование считается завершенным с момента государственной регистрации вновь образованного юридического лица. При слиянии происходит прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц и слияние их в один новый; к последнему права и обязанности реорганизуемых субъектов переходят на основании передаточного акта. При присоединении одного юридического лица к другому права и обязанности также передаются на основании передаточного акта, при этом реорганизация считается завершенной с момента ликвидации присоединенного юридического лица.

Особый интерес представляют разделение и выделение, при которых права и обязанности реорганизуемых субъектов передаются на основании разделительного баланса. В разделительном балансе, как и в передаточном акте при преобразовании, слиянии и присоединении, ГК РФ обязывает указывать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного субъекта. Утвержденные передаточный акт и разделительный баланс являются основанием для государственной регистрации реорганизации юридических лиц, вследствие чего могут быть переданы права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации к реорганизованному субъекту.

При выделении часть прав и обязанностей остается у реорганизованного субъекта, в связи с чем в научной литературе дискутируется вопрос о квалификации выделения как универсального правопреемства, поскольку классическая модель предполагает полную передачу всего комплекса прав и обязанностей. В таких случаях критически важно четко прописать в разделительном балансе, какие именно права и в каком объеме переходят к каждому из новых субъектов, чтобы избежать споров.

Важно отметить, что при реорганизации юридических лиц в форме преобразования права и обязанности присоединенного юридического лица переходят в порядке универсального правопреемства, в том числе исключительные права на средства индивидуализации, включая фирменное наименование. Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

Требования к государственной регистрации перехода прав

Особую практическую значимость имеет вопрос о государственной регистрации перехода исключительных прав при универсальном правопреемстве. Если результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, права на которые передаются, подлежат государственной регистрации, то и отчуждение исключительного права по договору, и его переход без заключения договора должны быть зарегистрированы в установленном порядке. Несоблюдение этого требования влечет признание перехода исключительного права несостоявшимся в части его публичного подтверждения, однако не лишает правопреемника самого права.

Буквальное толкование данной нормы порождало на практике проблему: организация-правопреемник не могла полноценно пользоваться полученными правами, например на товарный знак, пока не зарегистрирует переход прав. Эта проблема стала предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации, который в Постановлении от 3 июля 2018 года № 28-П разъяснил соотношение норм о переходе прав к правопреемнику с момента окончания реорганизации и о необходимости регистрации перехода прав на товарный знак. Конституционный Суд признал пункт 6 статьи 1232 ГК РФ не противоречащим Конституции РФ, однако придал ему конституционно-правовое толкование: государственная регистрация перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер. Иными словами, само исключительное право переходит к правопреемнику в момент завершения реорганизации (или с момента открытия наследства), а государственная регистрация лишь подтверждает этот переход и формально обеспечивает государственную защиту права, не затрагивая самого его содержания.

Конституционный Суд также указал, что действующее законодательство допускает возможность рассмотрения Роспатентом вопроса о государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак одновременно с вопросом о продлении срока действия этого права. Это разъяснение существенно упрощает процедуру для правопреемников, позволяя совершать необходимые регистрационные действия в комплексе.

Для осуществления государственной регистрации перехода исключительного права без договора в Роспатент подается заявление лицом, в пользу которого осуществляется переход. При разделении и выделении предоставление передаточного акта (или выписки из него, касающейся исключительного права) является необходимым. Законом не установлен срок, в течение которого организация, получившая права и обязанности реорганизованного юридического лица, обязана подать заявление о государственной регистрации перехода исключительного права без заключения договора. При этом законом не предусмотрено, что исключительное право, переход которого не зарегистрирован, становится никому не принадлежащим или прекращенным.

Особенности перехода прав на отдельные объекты

Различные объекты интеллектуальных прав имеют свою специфику перехода в порядке универсального правопреемства. Исключительное право на произведение переходит по наследству на основании статьи 1283 ГК РФ. Права на изобретения, полезные модели и промышленные образцы также переходят в порядке универсального правопреемства; в настоящее время этот переход регулируется общими нормами статьи 1241 ГК РФ.

Исключительное право на коммерческое обозначение может перейти к другому лицу в порядке универсального правопреемства, но только в составе предприятия, для индивидуализации которого такое обозначение используется. Это ограничение обусловлено самой природой коммерческого обозначения как средства индивидуализации предприятия: оно связано с конкретным имущественным комплексом и не может существовать отдельно от него.

Что касается селекционных достижений, то правила государственной регистрации распоряжения исключительным правом по договору и перехода такого права без договора прямо предусматривают возможность перехода при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения и выделения.

Судебная практика и правовые позиции

Судебная практика последовательно подтверждает возможность перехода интеллектуальных прав в порядке универсального правопреемства. В одном из дел Суд по интеллектуальным правам установил, что представленные документы свидетельствуют о переходе исключительных прав на спорные товарные знаки от одного общества к другому в порядке универсального правопреемства без заключения договора с правообладателем в результате реорганизации в форме присоединения (Решение Суда по интеллектуальным правам от 19 июня 2017 года по делу № СИП-157/2017). В другом деле суд отказал в признании незаконным решения Роспатента о регистрации перехода исключительного права на товарный знак, поскольку суду были представлены доказательства последовательного универсального правопреемства между обществами, и отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации (Постановление Президиума Суда по интеллектуальным правам от 7 июня 2019 года № С01-359/2019 по делу № СИП-653/2018).

Правовая позиция Конституционного Суда РФ, выраженная в Постановлении № 28-П, имеет фундаментальное значение для всей системы перехода интеллектуальных прав при универсальном правопреемстве. Суд подчеркнул, что переход исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц не следует связывать исключительно с моментом завершения государственной регистрации этого перехода. Государственная регистрация является формальным условием обеспечения государственной защиты права, но не затрагивает самого содержания права и не определяет момент его перехода к правопреемнику. На практике это означает, что правопреемник уже может защищать свое право в суде, даже если регистрация еще не проведена, хотя для полноценной реализации всех правомочий (например, для продления срока действия товарного знака) запись в реестре все же понадобится.

Заключение

Универсальное правопреемство представляет собой важнейший механизм перехода интеллектуальных прав без заключения отдельного договора, обеспечивающий непрерывность правового регулирования при смене правообладателя в результате наследования или реорганизации. Российское законодательство, прежде всего статья 1241 ГК РФ, закрепляет исчерпывающий перечень оснований такого перехода, а специальные нормы (статьи 1283, 1232 и другие) конкретизируют порядок перехода применительно к отдельным объектам. Ключевым практическим аспектом является обязательность государственной регистрации перехода прав на объекты, подлежащие регистрации, при этом, как разъяснил Конституционный Суд РФ, такая регистрация носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер. Правопреемник приобретает исключительное право с момента завершения реорганизации или открытия наследства, а государственная регистрация лишь официально подтверждает этот переход и обеспечивает его государственную защиту. Последовательное применение данных норм и учет правовых позиций высших судебных инстанций позволяют обеспечить стабильность гражданского оборота в сфере интеллектуальной собственности и сбалансировать интересы всех участников правоотношений.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (С)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.