Коротко: покупка доли в обществе не даёт новому участнику нового срока на иск к директору. По общему правилу срок исковой давности к директору считается с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать сам участник — исключение делается лишь для случаев, когда прежний директор скрывал нарушение от компании.
Ниже приведён подробный разбор того, как считается срок исковой давности по косвенному иску к директору, если участник, предъявивший требование, вошёл в состав общества позже, чем были причинены убытки.
Почему иск участника к директору — это косвенный иск?
Когда участник общества требует от директора возместить убытки, причинённые компании, он действует не в своём личном интересе, а в интересах самой корпорации — статья 65.2 Гражданского кодекса РФ прямо наделяет участников правом обращаться в суд с такими требованиями от имени общества. Это классический косвенный (производный) иск: взысканные суммы поступают на счёт компании, а не лично истцу. Именно производный характер такого иска определяет, с какого момента по нему считается срок исковой давности — ведь юридически значимым становится момент, когда о нарушении узнало или должно было узнать само общество, а не конкретный человек, обратившийся в суд.
Меняется ли срок давности, если доля перешла к новому участнику?
Нет. Статья 201 ГК РФ прямо устанавливает: переход прав от одного лица к другому — по договору купли-продажи доли, в порядке наследования, дарения или иным образом — не влечёт изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (пункт 6) прямо распространяет это правило и на случаи сингулярного правопреемства. Общий срок исковой давности по статье 196 ГК РФ — три года, а отсчитывается он по статье 200 ГК РФ с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Для косвенного иска это означает: если прежние участники или органы общества уже знали (или должны были знать) об убыточных действиях директора, течение срока не останавливается и не начинается заново только потому, что долю купил новый человек — он получает то количество времени на иск, которое оставалось у общества на момент перехода к нему доли.
Когда новому участнику всё же дают отдельный отсчёт срока?
Исключение существует, и оно принципиально для споров с директором. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил: если директор, причинивший убытки, продолжает руководить обществом и скрывает от участников обстоятельства нарушения, срок исковой давности не может течь, пока у общества нет возможности узнать о нарушении через лицо, не заинтересованное в том, чтобы это нарушение скрывать. В таком случае началом течения срока признаётся момент, когда о нарушении узнал или должен был узнать новый добросовестный директор, новый участник или член совета директоров, не связанный с прежним руководством. На практике это означает: если убытки обнаружены именно новым участником после смены директора или проведённого им аудита, а прежнее руководство эти факты скрывало, суд может отсчитывать срок давности именно с момента такого обнаружения — а не с момента совершения убыточной сделки.
Как новому участнику подтвердить момент, с которого считать срок?
В споре с директором новому участнику придётся доказывать не только размер убытков, но и момент, с которого правильно отсчитывать давность. На практике в этом помогают: дата проведения аудита или инвентаризации, выявившей нарушение; переписка и протоколы, показывающие, когда директор скрывал информацию от органов управления; дата смены директора или привлечения нового управляющего, который получил доступ к документам впервые. Общий порядок взыскания убытков с директора — включая то, что считается убытками и как распределяется бремя доказывания, — мы разбирали в материале «Взыскание убытков с бывшего директора по ст. 53.1 ГК РФ: когда компания и участники вправе требовать компенсацию». А о том, в каких случаях пропущенный срок всё же можно восстановить, — в статье «В каких случаях можно восстановить срок исковой давности».
Частые вопросы
Нужно ли новому участнику ждать, пока истечёт весь трёхлетний срок, чтобы понять, что иск уже нельзя подать?
Нет, разумнее заранее запросить у общества документы о прежних сделках директора и зафиксировать дату, когда нарушение стало известно: это тот момент, от которого при споре будет считаться трёхлетний срок по статье 196 ГК РФ, если не применяется исключение для скрытого директором нарушения.
Можно ли заявить о пропуске срока давности, если ответчик — бывший директор?
Да, бывший директор вправе заявить о пропуске срока исковой давности так же, как действующий, — само прекращение его полномочий не влияет на правила исчисления срока, рассмотренные выше.
Применяются ли эти правила к акционерным обществам?
Да, статья 65.2 ГК РФ и разъяснения о производных исках к директору распространяются на корпорации в целом, включая акционерные общества, — право акционера оспаривать невыгодные сделки и требовать возмещения убытков действует по тем же основаниям.
Краткая сводка: исковая давность по иску нового участника к директору
- Иск участника о взыскании убытков с директора — косвенный иск в интересах общества (статья 65.2 ГК РФ).
- Переход доли к новому участнику не меняет срок давности и порядок его исчисления (статья 201 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43).
- Общий срок — три года с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать правомочный на иск субъект (статьи 196 и 200 ГК РФ).
- Исключение: если директор скрывал нарушение, срок считается с момента, когда о нём узнал новый добросовестный директор или участник (постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
- Новому участнику стоит заранее зафиксировать дату, когда нарушение стало известно, — это ключевое доказательство при споре о пропуске срока.
Таким образом, новому участнику общества нельзя рассчитывать на то, что покупка доли автоматически даёт свежий трёхлетний срок на иск к директору: действует срок, который уже начал течь у общества, кроме случая, когда нарушение было скрыто и обнаружилось лишь при смене руководства.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Ю)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
