Основания для ликвидации ООО по решению суда содержатся в п. 3 ст. 61 ГК РФ. Перечень таких оснований является открытым, иные основания могут быть предусмотрены законом.
Основная часть случаев, приведенных в указанной норме, связана с совершением юридическим лицом каких-либо нарушений законодательства. Как правило, требовать ликвидировать ООО на этих основаниях могут только госорганы.
Суд при этом учитывает, что ликвидация — это исключительная мера, которая должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиям. И даже неоднократность нарушения закона сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации общества (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
В некоторых случаях принудительная ликвидация применяется без какого-либо нарушения закона со стороны общества. Это возможно по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения юрлицом целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юрлица становится невозможным или существенно затрудняется.
Данное основание может применяться, например, для разрешения корпоративного конфликта, если решить его другими способами невозможно.
Суд возлагает обязанность по ликвидации ООО на участников общества или на орган, уполномоченный на это его учредительными документами. При этом участники должны являться таковыми на момент принудительной ликвидации, поскольку нельзя возложить обязанности ликвидатора на бывшего участника юрлица.
Если при вынесении решения о ликвидации юридического лица суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на участников или на орган, уполномоченный на это уставом общества, то ликвидатором может быть назначен арбитражный управляющий.
Лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО, должно совершить те же действия, что и при добровольной ликвидации ООО. Это связано с тем, что иного порядка ликвидации законом не предусмотрено.
Единственное, при принудительной ликвидации не нужно принимать решение о ликвидации, так как его принял суд. Также не нужно уведомлять регистрирующий орган о ликвидации, так как суд сам направляет ему свое решение.
Для исполнения решения суда о принудительной ликвидации необходимо:
- назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и подать в регистрирующий орган заявление (уведомление);
- уведомить кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
- составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
- подать в регистрирующий орган заявление (уведомление) о составлении промежуточного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
- рассчитаться с кредиторами общества, оставшееся имущество передать участникам (п. п. 5, 8 ст. 63 ГК РФ);
- подать в территориальный орган СФР и налоговый орган сведения, предусмотренные действующим законодательством;
- составить и утвердить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ);
- подать в регистрирующий орган заявление (уведомление) со всеми необходимыми документами и зарегистрировать ликвидацию ООО (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Если участник общества уклоняется от исполнения решения суда о ликвидации, суд назначает арбитражного управляющего, а не выдает исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.
Если тот не исполняет или ненадлежаще исполняет обязанности по проведению ликвидационных мероприятий, его могут отстранить и утвердить нового арбитражного управляющего по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц.
Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ.
В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе).
За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (В)
Материал статьи взят из открытых источников
Дата актуальности материала: 23.05.2023
