Как разделить наследникам бизнес?

Коротко: Бизнес наследуется в разных формах — акции, доля в ООО, предприятие как имущественный комплекс — и правила раздела различаются: акции делятся пропорционально долям, доля в ООО переходит через свидетельство о наследстве, а предприятие получает наследник с преимущественным правом за компенсацию остальным.

Ниже приведён подробный разбор того, как проходит раздел наследства в зависимости от того, в какой форме оформлен бизнес умершего — акции акционерного общества, доля в уставном капитале ООО или предприятие как имущественный комплекс, а также что происходит с товарным знаком индивидуального предпринимателя после его смерти.

Как наследуются акции акционерного общества?

Акции в составе наследства делятся между наследниками пропорционально причитающимся им долям — суд производит расчёт математически, исходя из размера доли каждого наследника в общем наследственном имуществе. На практике такой расчёт нередко даёт дробное число акций, а закрытый перечень случаев, когда акция может быть дробной, наследование не включает (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Суды решают эту ситуацию по-разному: одни всё же присуждают наследнику дробное число акций, другие компенсируют разницу, отдавая одному наследнику больше акций, а другому — больше иного имущества из состава наследства. Единого универсального решения закон не даёт, поэтому исход зависит от конкретного состава наследства и позиции суда. Общие правила перехода корпоративных прав — как акций, так и долей — подробнее разобраны в материале «Наследование акций, долей и иных корпоративных прав».

Как наследуется доля в уставном капитале ООО?

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). При этом на этапе получения у нотариуса свидетельства о праве на наследство такое согласие не требуется — здесь наследственные правоотношения заканчиваются. Дальше начинаются корпоративные: со свидетельством наследник обращается в общество, и его либо принимают в состав участников, либо нет. Если принимают — сведения о нём вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, в раздел «Участники и учредители общества». Если устав требует согласия и участники его не дают, наследнику полагается выплата действительной стоимости доли: она определяется по данным бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения наследника с соответствующим требованием, либо, с согласия наследника, общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Пошаговый порядок оформления доли и распределение обязанностей между нотариусом и обществом разобраны в материале «Как наследуется доля в ООО».

Что такое предприятие как имущественный комплекс и можно ли его унаследовать?

Термин «предприятие» закон использует в двух разных значениях: как субъект права — юридическое лицо (например, унитарное или казённое предприятие), и как объект права — имущественный комплекс. Дальше речь идёт только о втором значении, поскольку юридическое лицо наследодателем быть не может. Согласно ст. 132 ГК РФ предприятие как объект прав — это имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Такой комплекс признаётся недвижимостью, поэтому сведения о нём подлежат внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество. С предприятием как единым объектом можно совершать любые сделки — продавать, закладывать, сдавать в аренду, в том числе завещать. В его состав входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырьё, продукция, права требования, долги, а также права на средства индивидуализации — коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания — и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Например, предприятием может быть база отдыха: в её состав входят несколько самостоятельных объектов недвижимости, инвентарь, земельный участок и знак обслуживания. Предприятие может быть зарегистрировано и за юридическим лицом, но применительно к наследованию значение имеет только случай, когда оно принадлежало гражданину.

Кто имеет преимущественное право на предприятие при разделе наследства?

Преимущественное право на получение предприятия в счёт своей наследственной доли имеет наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, либо коммерческая организация, если она является наследником по завещанию. Реализуя это право, наследник обязан предоставить остальным наследникам компенсацию — передать другое имущество или выплатить деньги соразмерно их наследственным долям.

Что будет с товарным знаком ИП после его смерти?

Похожая ситуация встречается и без формально зарегистрированного предприятия. Например, наследодатель был индивидуальным предпринимателем и вёл дело в арендованном помещении, зарегистрировав на себя знак обслуживания. В состав наследства в этом случае входят исключительное право на знак обслуживания и имущественное право аренды. Право аренды по общему правилу переходит к наследнику, и он может пользоваться помещением до конца срока договора — если в самом договоре аренды прямо не указано, что права арендатора по наследству не переходят. С товарным знаком и знаком обслуживания ситуация иная: исключительным правом на них могут обладать только индивидуальные предприниматели. Поэтому, как разъяснил Верховный Суд РФ, исключительное право на товарный знак или знак обслуживания, принадлежавшее индивидуальному предпринимателю и унаследованное гражданином, который не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, должно быть отчуждено им в течение года со дня открытия наследства (п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ по делам о наследовании).

Частые вопросы

Что будет с предприятием, если ни у кого из наследников нет преимущественного права?

Если из наследников никто не имеет преимущественного права на предприятие либо ни один из них им не воспользовался, предприятие не делится и поступает в общую долевую собственность всех наследников соответственно их наследственным долям. Наследники вправе договориться об ином порядке, заключив соглашение о разделе наследства.

Переходят ли долги предприятия наследникам вместе с его активами?

Да. В состав имущественного комплекса по ст. 132 ГК РФ входят не только вещи и права требования, но и долги, связанные с деятельностью предприятия. Они переходят вместе с предприятием как единым объектом либо учитываются при расчёте компенсации, если предприятие целиком получил один из наследников по преимущественному праву.

Сохраняется ли право аренды помещения, если бизнес наследодателя не был оформлен как отдельное предприятие?

По общему правилу право аренды переходит к наследнику, и он может пользоваться арендованным помещением до конца срока договора. Исключение — если сам договор аренды прямо предусматривает, что права арендатора по наследству не переходят.

Обязан ли наследник товарного знака ИП сам регистрироваться как предприниматель?

Закон такой обязанности не устанавливает, но исключительным правом на товарный знак и знак обслуживания могут обладать только индивидуальные предприниматели. Поэтому наследник, не зарегистрированный как ИП, обязан произвести отчуждение унаследованного права в течение года со дня открытия наследства (п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ по делам о наследовании).

Краткая сводка: раздел бизнеса между наследниками

• Акции делятся между наследниками пропорционально их долям; дробные акции для случая наследования законом не предусмотрены (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
• Устав ООО может требовать согласия участников на переход доли к наследникам, но для получения свидетельства о праве на наследство такое согласие не нужно (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
• Если общество не принимает наследника в состав участников, ему выплачивается действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчётности либо предоставляется равноценное имущество в натуре.
• Предприятие как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ) признаётся недвижимостью, подлежит регистрации в Едином реестре прав на недвижимое имущество и включает активы, права требования и долги.
• Наследник-ИП или коммерческая организация — наследник по завещанию — имеет преимущественное право на предприятие при условии выплаты компенсации остальным наследникам.
• Исключительное право на товарный знак или знак обслуживания ИП, унаследованное гражданином без статуса ИП, подлежит отчуждению в течение года со дня открытия наследства (п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ по делам о наследовании).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Адвокат по гражданским делам: дела о наследовании