Рассмотрим наследование акций, долей в уставном капитале хозяйственного общества и предприятий как имущественных комплексов.
Акции можно получить самым простым образом. Суд, исходя из доли наследника, математическим путем определяет количество акций, которые должны принадлежать наследнику.
При этом до сих пор в теории и редко в практике возникает вопрос: что делать, если при математическом действии (делении количества акций на количество наследников исходя из их долей) образуется дробное число акций?
Дело в том, что закон определяет закрытый перечень случаев, допускающих дробные акции, и в этот перечень наследование не входит (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Суды по-разному выходят из этой ситуации: либо все же определяют дробное число, либо одному наследнику присуждают больше акций, другому — больше иного имущества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Для получения у нотариуса свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале общества, препятствий нет (согласие участников общества на это не требуется). На получении свидетельства о праве на наследство наследственные правоотношения заканчиваются, и начинаются корпоративные. Со свидетельством о праве на наследство участник обращается в общество, и его или принимают, или нет. Если его принимают, сведения о нем вносятся в Единый реестр юридических лиц, в раздел «Участники и учредители общества», если нет — ему полагается выплата действительной стоимости доли.
Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Унаследовать можно и предприятие (как имущественный комплекс). Законодатель употребляет термин «предприятие» как в ГК РФ, так и в других законах в разных значениях: как субъект правоотношений (т.е. как юридическое лицо, например, унитарное предприятие, казенное предприятие) и как объект правоотношений (как имущественный комплекс).
Согласно ст. 132 ГК РФ предприятие как объект прав — это имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, а поэтому сведения о нем должны быть внесены в Единый реестр прав на недвижимое имущество. Предприятие можно продать, заложить, передать в аренду, т.е. с таким комплексом можно совершать любые сделки, в частности завещать.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Например, предприятием может быть база отдыха: т.е. в нее входят несколько самостоятельных объектов недвижимости, инвентарь, земельный участок, знак обслуживания и проч.
Такое предприятие может быть зарегистрировано как за юридическим лицом (этот случай мы не рассматриваем, так как юридическое лицо не является наследодателем), так и за гражданином.
Законодатель говорит, что наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, или коммерческая организация, которая является наследником по завещанию, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли входящего в состав наследства предприятия. При реализации преимущественного права остальным наследникам нужно предоставить компенсацию (передать другое имущество или деньги).
В случае когда никто из наследников не имеет преимущественного права или не воспользовался им, предприятие разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им наследственными долями. Наследники могут самостоятельно договориться об ином, заключив соглашение о разделе наследства.
Теперь рассмотрим ситуацию, когда наследодатель был индивидуальным предпринимателем, зарегистрированных предприятий за ним не числилось, но у него, например, было ателье — помещение, которое он арендовал. Гражданин зарегистрировал на себя знак обслуживания (проще говоря, он организовывал пошив вещей под определенным брендом). Вот права на этот знак обслуживания и имущественное право аренды входят в состав наследства. При этом в договоре аренды может быть предусмотрено, что права арендатора не переходят по наследству. Если такого положения нет, то по общему правилу наследник может стать арендатором и пользоваться имуществом до конца срока аренды. Но вот исключительным правом на товарный знак или знак обслуживания (это одно и то же: товарный знак обозначает товары, знак обслуживания — работы и услуги) могут обладать только индивидуальные предприниматели.
В связи с этим, как разъяснил Верховный Суд РФ, принадлежавшее индивидуальному предпринимателю исключительное право на товарный знак и знак обслуживания, унаследованное гражданином, не зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, должно быть отчуждено им в течение года со дня открытия наследства (п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ по делам о наследовании).
Дата актуальности материала: 01.12.2020
