Наследование акций, долей и иных корпоративных прав

Коротко: Акции и доли входят в состав наследства (статья 1112, статья 1176 Гражданского кодекса РФ). Акции переходят к наследникам без чьего-либо согласия, а доля в ООО — только если устав не требует согласия остальных участников; при отказе в согласии наследнику выплачивается действительная стоимость доли.

Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.

Наследование корпоративных прав — это та область наследственных отношений, где имущественный интерес наследника сталкивается с интересом самого бизнеса: участники общества не всегда готовы принять в свой состав постороннего человека. Именно поэтому закон разводит два вопроса, которые в житейском разговоре обычно смешивают: переходит ли к наследнику имущественная ценность (акция, доля, пай) и становится ли наследник участником корпорации, то есть получает ли он право голосовать и управлять. Регулирование строится на Гражданском кодексе РФ и двух специальных законах — Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Что входит в состав наследства после смерти участника или акционера?

По статье 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество и имущественные права. Корпоративные активы подпадают под это правило прямо: статья 1176 Гражданского кодекса РФ отдельно называет, что переходит к наследникам участника коммерческой корпорации.

• Акции акционерного общества — пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ: наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества.
• Доля в уставном капитале ООО — пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ и пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
• Пай члена производственного кооператива — пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ и пункт 4 статьи 106.5 Гражданского кодекса РФ.
• Доля в складочном капитале товарищества, в том числе доля вкладчика товарищества на вере — пункты 1 и 2 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.
• Начисленные, но не полученные наследодателем выплаты — объявленные дивиденды и распределённая прибыль: это уже обычные имущественные требования к обществу.

Принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства — независимо от времени фактического принятия и от момента государственной регистрации права, когда такая регистрация нужна (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ). Практическое следствие простое: имущественная ценность корпоративного актива закрепляется за наследником сразу, а вот вопрос об участии в управлении решается по правилам конкретной организационно-правовой формы и по уставу.

Нужно ли согласие других участников на переход акций и долей к наследнику?

Это главная развилка темы. Для акций закон согласия не требует: пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ прямо говорит, что наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества. Никакого «одобрения» со стороны общества или других акционеров для этого не предусмотрено — акция остаётся ценной бумагой, и наследование происходит в общем порядке.

С долей в ООО иначе. По общему правилу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доли переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом. Устав вправе установить, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников. Поэтому первый документ, который нужно прочитать наследнику, — действующая редакция устава общества. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней (или иного срока, установленного уставом) со дня обращения все участники представили письменные заявления о согласии либо не представили письменных заявлений об отказе (пункт 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале нотариус выдаёт независимо от того, согласны участники общества принять наследника или нет: согласие влияет не на выдачу свидетельства, а на то, чем именно закончится дело — участием в обществе или выплатой стоимости доли (пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). Подробнее эта ситуация разобрана в материале Наследование корпоративных прав в ООО после смерти участника: может ли наследник стать участником общества без согласия других участников.

Что получает наследник, если участники ООО отказали в согласии?

Отказ в согласии не оставляет наследника ни с чем. Если предусмотренное пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ согласие не получено, доля переходит к самому обществу — в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом для получения согласия. С этого момента у общества возникает денежная обязанность перед наследниками (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Тот же механизм закреплён и в пункте 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ: при отказе в согласии наследник вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

• Размер выплаты — действительная стоимость доли, то есть часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли; она определяется по данным бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Форма выплаты — деньги, а с согласия наследников общество вправе выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
• Срок выплаты — один год со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Источник выплаты — разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом общества; при её нехватке общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Именно расчёт действительной стоимости чаще всего и становится предметом спора: наследник видит реальные активы бизнеса, а общество считает выплату по балансовым данным. Как соотносятся балансовая и рыночная оценка, разобрано в материале Рыночная стоимость как основа расчёта действительной стоимости доли в ООО: новый механизм и стратегия защиты интересов общества. Если общество не платит в срок, требование о взыскании действительной стоимости доли предъявляется в суд.

Как оформить переход акций и долей по наследству?

1. Обратиться к нотариусу по месту открытия наследства и подать заявление о принятии наследства в течение шести месяцев со дня открытия наследства (статья 1154 Гражданского кодекса РФ).
2. Сообщить нотариусу о наличии в составе наследства акций, доли или пая и запросить у общества либо у регистратора сведения о размере корпоративного актива и о содержании устава.
3. При необходимости попросить нотариуса учредить доверительное управление корпоративным активом на время ведения наследственного дела (статья 1173 Гражданского кодекса РФ).
4. Получить свидетельство о праве на наследство — по общему правилу по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (статья 1163 Гражданского кодекса РФ).
5. Для ООО — направить обществу свидетельство о праве на наследство и, если устав того требует, обращение о получении согласия участников; для акций — обратиться к держателю реестра акционеров или в депозитарий для перевода бумаг на счёт наследника.
6. Проследить за внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом участнике ООО: до появления записи в реестре сведения о составе участников для третьих лиц остаются прежними, и фактическая реализация корпоративных прав затруднена.
7. При отказе в согласии — заявить обществу требование о выплате действительной стоимости доли, а при неисполнении обратиться в суд.

Кто управляет бизнесом, пока наследство не оформлено?

Шесть месяцев на принятие наследства — большой срок для действующей компании: за это время нужно проводить собрания, одобрять сделки, распределять прибыль. Закон отвечает на это институтом доверительного управления. Если в составе наследства есть имущество, требующее не только охраны, но и управления, — а доля в уставном капитале и ценные бумаги относятся именно к такому имуществу, — нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (пункт 1 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ). Если наследодатель назначил исполнителя завещания, доверительным управляющим считается он с момента выражения согласия быть исполнителем завещания (пункт 2 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ).

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключён на срок, не превышающий пяти лет; при выдаче свидетельства о праве на наследство права учредителя управления переходят к наследнику, а если наследники не потребовали передать им имущество, договор считается продлённым на пять лет (пункт 8 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ). Как это работает на практике, показано в материале Доверительное управление наследственным имуществом до вступления в наследственные права.

Частые вопросы

Наследников несколько — как делится одна доля в ООО?

Доля переходит к наследникам в тех размерах, в которых они наследуют, и до раздела принадлежит им как общее имущество (статья 1164 Гражданского кодекса РФ). Наследники вправе заключить соглашение о разделе наследства, распределив долю между собой или передав её одному в счёт другого имущества (статья 1165 Гражданского кодекса РФ). Если устав требует согласия участников, вопрос о согласии решается по каждому наследнику. Подробности — в материале Как наследуется доля в ООО.

Отвечает ли наследник по долгам компании умершего участника?

По обязательствам самого общества наследник не отвечает: участник ООО и акционер не отвечают по долгам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций (пункт 1 статьи 87 и пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ). По личным долгам наследодателя наследники отвечают солидарно, но каждый — в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (статья 1175 Гражданского кодекса РФ).

Можно ли отказаться от доли в убыточной компании?

Наследник вправе отказаться от наследства, но отказ возможен только от всего причитающегося ему наследства целиком: нельзя принять квартиру и отказаться от доли в обществе (пункт 3 статьи 1158 Гражданского кодекса РФ). Отказ можно совершить в течение срока принятия наследства и, по общему правилу, впоследствии изменить или взять обратно нельзя (статьи 1157 и 1159 Гражданского кодекса РФ).

Что делать, если общество не сообщает размер доли и не даёт документы?

До получения свидетельства сведения об обществе запрашивает нотариус, ведущий наследственное дело: он вправе истребовать документы и сведения, необходимые для оформления наследственных прав. После оформления прав наследник как участник получает право требовать документы общества, а при уклонении общества — обращается в суд. Сведения об участниках и размере уставного капитала можно предварительно проверить по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Краткая сводка: наследование корпоративных прав

• Акции, доли и паи входят в состав наследства как имущественные права (статья 1112 и статья 1176 Гражданского кодекса РФ).
• Акции переходят к наследникам без согласия общества и других акционеров — наследник становится акционером (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ).
• Доля в ООО переходит к наследнику свободно, если устав не требует согласия остальных участников (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• При отказе в согласии доля переходит к обществу, а наследник получает действительную стоимость доли или, с его согласия, имущество такой же стоимости в течение года (пункты 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Свидетельство о праве на наследство на долю выдаётся независимо от согласия участников общества (пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9).
• На время оформления наследства корпоративным активом управляет доверительный управляющий по договору, заключённому нотариусом (статья 1173 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, судьба корпоративных прав после смерти их владельца определяется не только наследственным правом, но и уставом конкретной организации: акции наследуются свободно, а доля в обществе с ограниченной ответственностью — с оглядкой на волю остальных участников, которую они могли закрепить в уставе. Наследник в любом случае не остаётся без имущественного удовлетворения: либо он входит в состав участников, либо получает действительную стоимость доли. Поэтому проверку устава, своевременное обращение к нотариусу и постановку вопроса о доверительном управлении стоит планировать с первых недель наследственного дела.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Г)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Наследство
• Корпоративный адвокат
• Гражданские дела