Смерть участника общества с ограниченной ответственностью открывает наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале. Однако приобретение наследником статуса участника общества происходит не автоматически. Законодательство устанавливает различный правовой режим в зависимости от содержания устава общества и позиции остальных участников.
Правовая природа доли в уставном капитале как объекта наследования
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Однако приобретение корпоративных прав — то есть права участвовать в управлении делами общества — регулируется не только нормами наследственного права, но и специальными положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
П. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ содержит диспозитивную норму, согласно которой Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Это означает, что законодатель установил общее правило: по умолчанию наследник получает не только имущественные права на долю, но и становится полноправным участником общества без необходимости спрашивать согласие других участников. Данное правило действует, если устав общества не содержит положений, ограничивающих переход доли к наследникам.
Ограничение уставом: когда согласие участников обязательно
П. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ допускает возможность установления уставом общества требования о получении согласия остальных участников на переход доли к наследникам. Если устав содержит такое положение, наследник не приобретает статус участника автоматически.
Процедура получения согласия конкретизирована в п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Согласие считается полученным при соблюдении одного из следующих условий:
1)всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного установленного уставом срока со дня получения обращения наследника в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли;
2)в течение указанного срока не представлены письменные заявления об отказе от согласия.
Если устав общества требует согласия участников на переход доли к наследнику и такое согласие не получено, наступают последствия, предусмотренные п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника. Стоимость доли рассчитывается пропорционально размеру принадлежавшей умершему участнику доли в уставном капитале.
Срок выплаты действительной стоимости доли установлен абзацем третьим п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ и составляет один год со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом.
Доверительное управление долей до оформления наследственных прав
До получения наследником свидетельства о праве на наследство доля в уставном капитале не может находиться в бесконтрольном состоянии. Статья 1173 ГК РФ предусматривает, что Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Доверительный управляющий осуществляет права участника общества в интересах наследников до момента оформления ими наследственных прав.
Данный механизм позволяет обеспечить непрерывность управления обществом и предотвратить остановку деятельности общества в период между смертью участника и вступлением наследника в права.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, наследник приобретает права участника общества со дня открытия наследства, а не с даты внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Это правило следует из универсального правопреемства при наследовании (статья 1110 ГК РФ).
Однако для третьих лиц, включая само общество, права наследника подтверждаются свидетельством о праве на наследство. До момента предъявления данного свидетельства обществу наследник не может реализовывать корпоративные права, включая право на участие в общем собрании участников.
Таким образом, по общему правилу п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ наследник становится участником ООО без согласия остальных участников. Если устав общества требует такого согласия, наследнику необходимо обратиться за ним в общество.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Ю)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
