Ответственность арбитражного управляющего за неоспоренные сделки: когда с него взыскивают убытки

Коротко: если арбитражный управляющий имел возможность оспорить сделку должника или взыскать долг в конкурсную массу, но не сделал этого без уважительной причины и пропустил срок, кредиторы вправе взыскать с него лично убытки в размере недополученного — по статье 20.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Суды уже присуждали по таким делам десятки и даже сотни миллионов рублей.

Ниже приведён подробный разбор того, когда наступает такая ответственность, что нужно доказать кредитору и какие суммы реально взыскивались судами.

Когда арбитражный управляющий отвечает лично своим имуществом?

Статья 20.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Если он не исполняет или ненадлежащим образом исполняет возложенные на него обязанности — в том числе не использует вовремя право оспорить сомнительную сделку или не предъявляет требование к лицу, которое должно вернуть деньги в конкурсную массу, — причинённые этим убытки подлежат возмещению за счёт самого управляющего, а не за счёт должника или кредиторов. Это личная гражданско-правовая ответственность, и Верховный Суд РФ подчёркивал: от неё не освобождает даже отсутствие умысла — достаточно неосторожности.

Что должен доказать кредитор, чтобы взыскать убытки с управляющего?

Иск о взыскании убытков с арбитражного управляющего строится по общим правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса РФ — доказать нужно всю совокупность условий, а не только факт бездействия управляющего:

• противоправность поведения управляющего — у него была реальная возможность оспорить сделку (статья 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») или взыскать долг, но он этим правом не воспользовался;
• то, что сделка действительно могла быть успешно оспорена, а имущество или деньги реально вернулись бы в конкурсную массу при своевременных действиях управляющего;
• точный размер убытков — как правило, это сумма, которая поступила бы в конкурсную массу и была бы распределена между кредиторами;
• причинно-следственную связь между бездействием управляющего и тем, что кредиторы этих денег не получили.

Одного недовольства тем, что управляющий «мог, но не стал» оспаривать сделку, недостаточно: суды отказывают, если кредитор не подтвердил, что оспаривание имело реальные шансы на успех и деньги действительно вернулись бы в конкурсную массу.

Освобождает ли управляющего пропущенный срок оспаривания?

Нет, пропуск срока — это, как правило, и есть то упущение, за которое спрашивают с управляющего. Срок оспаривания подозрительных сделок должника ограничен годом с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ). Если управляющий пропустил этот срок без уважительных причин, именно это и образует его противоправное бездействие. Исключение — ситуация, когда управляющий был утверждён уже после того, как срок истёк по вине его предшественника: тогда суды могут не возлагать ответственность на нового управляющего, у которого объективно не было времени подать иск.

Сколько реально взыскивали с управляющих за неоспоренные сделки?

Судебная практика знает случаи взыскания крупных сумм именно за непредъявленные требования и неоспоренные сделки. Так, конкурсный управляющий одного должника не оспорил перечисления по договорам займа и не предъявил иски к двум арендаторам о взыскании задолженности; срок оспаривания истёк, вернуть деньги в конкурсную массу не удалось — и суд взыскал с управляющего лично 40,447 млн рублей по требованию одного из кредиторов (дело № А41-104388/2017). В другом деле управляющий не оспорил выплаты бывшему руководителю должника на сумму почти 150 млн рублей за три года — с управляющего взыскали 138,81 млн рублей (дело № А47-12214/2013). Схожий разбор процедуры привлечения управляющего к ответственности мы приводили в материале об участии арбитражного управляющего в деле о банкротстве.

Что делать кредитору, если управляющий не оспорил выгодную сделку?

1. оценить, была ли сделка (платёж) реально оспоримой и истёк ли срок на её оспаривание;
2. собрать доказательства размера убытков — финансовый анализ, отчёты управляющего, данные о движении средств должника;
3. обратиться с заявлением о взыскании убытков с управляющего в рамках дела о банкротстве как с обособленным спором — это отдельное требование лично к управляющему, а не к должнику;
4. параллельно рассмотреть жалобу на действия (бездействие) управляющего в деле о банкротстве — она не заменяет иск об убытках, но фиксирует нарушение.

Частые вопросы

Можно ли взыскать убытки с управляющего, если имущество должника всё равно было неликвидным?

Нет, если кредитор не докажет, что оспаривание сделки реально принесло бы деньги в конкурсную массу, суд откажет — наличие формального права на иск к управляющему не освобождает кредитора от доказывания размера и реальности убытков.

Несёт ли управляющий ответственность, если он застраховал свою деятельность?

Страхование ответственности управляющего — обязательное условие его деятельности, и убытки в пределах страховой суммы кредитор может получить от страховщика, а разницу — непосредственно с управляющего, если страхового возмещения недостаточно.

Можно ли взыскать убытки с нового управляющего за ошибки предыдущего?

По общему правилу нет — отвечает тот управляющий, который допустил конкретное нарушение; если срок на оспаривание сделки истёк ещё при прежнем управляющем, ответственность нового за этот же эпизод суды, как правило, не возлагают.

Краткая сводка: убытки с арбитражного управляющего за неоспоренные сделки

• Управляющий отвечает лично за убытки, причинённые неисполнением обязанностей, в том числе за непредъявленные требования к должникам конкурсной массы (ст. 20.4 ФЗ о банкротстве).
• Кредитор должен доказать противоправность, реальность и размер убытков, а также причинно-следственную связь (ст. 15, 393 ГК РФ).
• Пропуск годичного срока оспаривания сделки (п. 2 ст. 181 ГК РФ) без уважительных причин — типичное основание ответственности.
• Суды присуждали за такие нарушения от десятков до более 100 млн рублей (дела № А41-104388/2017 и № А47-12214/2013).
• Требование к управляющему заявляется как обособленный спор в деле о банкротстве, отдельно от жалобы на его действия.

Таким образом, бездействие арбитражного управляющего, из-за которого конкурсная масса не получила реальных денег, — не формальное нарушение, а основание для личного имущественного иска к нему. Кредитору стоит заранее оценивать перспективы такого требования и действовать до истечения сроков оспаривания.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Ю)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Банкротство юридических лиц
• Арбитражные дела