Добрый день. При добровольной ликвидации ООО имеет ли право ликвидатор выставлять имущество на торги до составления промежуточного ликвидационного баланса? Ликвидатор реализовал при добровольной ликвидации ООО имущество свыше одного миллиона рублей на торгах при отсутствии составленного и тем более утверждённого промежуточного ликвидационного баланса — имел ли он на это право?
Здравствуйте!
Коротко: нет, не имел. Продажа имущества ООО с торгов для расчётов с кредиторами при добровольной ликвидации законом привязана к промежуточному ликвидационному балансу: он определяет, какие требования кредиторов подлежат удовлетворению и какое имущество для этого нужно реализовать. Продажа значимого актива до его составления и утверждения — нарушение порядка ликвидации, установленного статьёй 63 ГК РФ, и основание оспорить сделку либо взыскать убытки с ликвидатора.
Ниже приведён подробный разбор правовых норм, порядка ликвидации и того, что делать, если ликвидатор продал имущество с нарушением этого порядка.
Когда составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс?
Порядок ликвидации юридического лица определён статьёй 63 ГК РФ. Ликвидационная комиссия (либо единоличный ликвидатор) публикует в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами — этот срок не может быть менее двух месяцев со дня публикации. Одновременно комиссия принимает меры по выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет известных кредиторов о ликвидации.
Только после истечения этого срока ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нём отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения, включая требования, удовлетворённые вступившим в силу решением суда. Промежуточный баланс утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшим решение о ликвидации, а в установленных законом случаях — по согласованию с уполномоченным государственным органом. Именно этот документ фиксирует, сколько имущества есть у компании, кому и сколько она должна и хватает ли денежных средств на расчёты без продажи активов.
Может ли ликвидатор продавать имущество ООО на торгах до составления баланса?
Пункт 4 статьи 63 ГК РФ прямо связывает продажу имущества с промежуточным балансом: если денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений), недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества, на которое допускается обращение взыскания, с торгов — за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей согласно утверждённому промежуточному ликвидационному балансу, для продажи которых торги не требуются. Формулировка нормы показывает, что закон рассматривает продажу имущества с торгов как способ пополнить денежные средства именно для расчётов с кредиторами по итогам промежуточного баланса, а не как самостоятельное действие ликвидатора на любом этапе процедуры.
Пока промежуточный баланс не составлен и не утверждён, не зафиксировано ни состава имущества, ни перечня требований кредиторов, ни того, достаточно ли денежных средств без продажи активов. Даже пороговое значение в сто тысяч рублей, ниже которого торги не нужны, определяется «согласно утверждённому промежуточному ликвидационному балансу» — то есть без него нельзя законно оценить, подпадает ли конкретный объект под порог или должен продаваться через торги. Продажа имущества стоимостью свыше одного миллиона рублей на торгах в такой ситуации — до составления и тем более до утверждения баланса — выходит за рамки установленной законом последовательности действий ликвидационной комиссии.
Какие последствия влечёт продажа имущества с нарушением порядка?
Нарушение установленной статьёй 63 ГК РФ последовательности ликвидации создаёт риски по двум направлениям. Во-первых, сама сделка купли-продажи, заключённая по итогам таких торгов, может быть оспорена как совершённая с нарушением требований закона (статья 168 ГК РФ) — если она нарушила права и законные интересы кредиторов или участников общества. Во-вторых, к самому ликвидатору как к лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица, может быть предъявлено требование о возмещении убытков, причинённых обществу, его участникам или кредиторам недобросовестными или неразумными действиями (статья 53.1 ГК РФ, статья 15 ГК РФ) — например, если имущество продано по заниженной цене, продано то, что следовало сохранить для расчётов с кредиторами приоритетной очереди, либо продажа привела к невозможности удовлетворить требования кредиторов в установленном порядке.
Подробнее о том, как назначается ликвидатор и что входит в его обязанности на разных этапах процедуры, — в материале «Ликвидатор юридического лица: как назначается и что обязан делать».
Кто и как может оспорить такую сделку или взыскать убытки с ликвидатора?
- Кредитор, чьи требования не были или не могут быть удовлетворены из-за преждевременной продажи имущества, — вправе предъявить иск о признании сделки недействительной либо о взыскании убытков с ликвидатора.
- Участник (учредитель) ООО — вправе оспорить действия ликвидационной комиссии и потребовать возмещения убытков, причинённых обществу, если продажа имущества уменьшила то, что должно было остаться участникам после расчётов с кредиторами.
- Само общество в лице нового ликвидатора или правопреемника — если прежний ликвидатор отстранён или заменён, а его действия причинили обществу убытки.
При этом оценивать конкретную сделку нужно с учётом всех обстоятельств: была ли она частью расчётов именно с кредиторами (тогда нарушение порядка наиболее очевидно) или относилась к текущей хозяйственной деятельности общества до начала расчётной стадии, продавалось ли имущество по рыночной цене и не привела ли продажа к реальным потерям для кредиторов или участников. Эти детали устанавливаются судом по материалам конкретного дела. О корпоративных спорах, связанных с оспариванием действий органов управления и ликвидационной комиссии, — в статье «Субсидиарная ответственность руководителя».
Частые вопросы
Можно ли продавать имущество ООО во время ликвидации вообще, если баланс ещё не составлен?
Текущая хозяйственная деятельность (например, реализация товаров в обычном порядке до прекращения работы) статьёй 63 ГК РФ прямо не запрещена. Речь идёт именно о продаже активов с торгов как способе расчёта с кредиторами — такая продажа законом привязана к утверждённому промежуточному балансу.
Нужно ли всегда проводить торги при продаже имущества ликвидируемого ООО?
Нет: пункт 4 статьи 63 ГК РФ освобождает от обязательных торгов объекты стоимостью не более ста тысяч рублей согласно утверждённому промежуточному балансу. Для более дорогого имущества, как в описанной ситуации (свыше одного миллиона рублей), торги обязательны.
В какой срок можно оспорить сделку, заключённую ликвидатором с нарушением порядка?
Действует общий срок исковой давности — три года по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки (для стороны сделки — со дня начала её исполнения). Точный срок в конкретной ситуации зависит от оснований иска и статуса заявителя, поэтому его стоит определять с юристом по документам дела.
Что будет, если из-за преждевременной продажи имущества кредиторам не хватит денег на расчёты?
Если денежных средств и оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов либо есть признаки банкротства, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (пункт 4 статьи 63 ГК РФ). В этом случае дальнейшие расчёты с кредиторами и оценка действий ликвидатора переходят в процедуру банкротства.
Краткая сводка: продажа имущества ликвидатором до баланса
- Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев) и утверждается учредителями либо органом, принявшим решение о ликвидации (статья 63 ГК РФ).
- Продажа имущества с торгов для расчётов с кредиторами закон связывает с промежуточным балансом: он определяет состав имущества, требования кредиторов и порог в сто тысяч рублей, ниже которого торги не нужны (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).
- Продажа имущества свыше одного миллиона рублей на торгах до составления и утверждения баланса нарушает установленный законом порядок ликвидации.
- Такая сделка может быть оспорена как не соответствующая требованиям закона (статья 168 ГК РФ).
- С ликвидатора, допустившего нарушение, кредиторы, участники общества или само общество вправе взыскать причинённые убытки (статья 53.1 ГК РФ, статья 15 ГК РФ).
Таким образом, ликвидатор не имел права продавать имущество ООО на торгах до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса: закон прямо связывает такую продажу с этим документом. Нарушение порядка даёт кредиторам, участникам общества и самому обществу основания оспорить сделку и взыскать убытки с ликвидатора.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
