Верховный Суд РФ отменил судебные акты по делу о банкротстве застройщика, признав преждевременным установление процентного вознаграждения конкурсного управляющего за счет участников строительства

Обстоятельства дела

В рамках дела о банкротстве застройщика конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процентного вознаграждения за счёт уменьшения размера требований участников строительства. Основанием для обращения послужила передача прав застройщика на объект незавершённого строительства новому инвестору, который принял на себя обязательства перед участниками долевого строительства.

Конкурсный управляющий указал, что в результате такой передачи размер требований участников строительства был уменьшен, а потому имело место удовлетворение требований кредиторов в неденежной форме. Исходя из этого, управляющий рассчитал процентное вознаграждение как установленную законом долю от стоимости переданных прав.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с данной позицией, указав, что неденежное исполнение обязательств также должно учитываться при определении размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего, и удовлетворили заявленные требования в полном объёме.

С соответствующими судебными актами не согласился кредитор, обратившийся с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации.

Правовые основания и доказательства

При рассмотрении спора применялись положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в частности нормы статьи 206, регулирующие порядок выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, а также специальные нормы § 7 главы IX Закона о банкротстве, посвящённые банкротству застройщиков.

Суды нижестоящих инстанций также ссылались на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 97, и на правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в обзорах судебной практики, в которых указывалось, что неденежная форма удовлетворения требований кредиторов не исключает сам факт такого удовлетворения.

Верховный Суд, проверяя материалы обособленного спора, дал оценку юридической природе передачи объекта незавершённого строительства инвестору, а также соотношению фактических обстоятельств дела с целями и задачами специального регулирования банкротства застройщиков.

Позиция суда и выводы

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о существенных нарушениях норм материального права, допущенных судами нижестоящих инстанций. Верховный Суд указал, что передача прав и обязанностей застройщика новому инвестору сама по себе не означает реального удовлетворения требований участников строительства, поскольку на момент рассмотрения спора строительство объекта не было завершено, а жилой дом не введён в эксплуатацию.

Суд подчеркнул, что в рамках банкротства застройщика целью процедуры является фактическое удовлетворение требований участников строительства, которое достигается лишь после завершения строительства и возникновения у дольщиков реальной возможности получить предусмотренный договором результат. До этого момента имеет место лишь перемена лиц в обязательстве, но не погашение требований.

В связи с этим Верховный Суд признал преждевременным установление процентного вознаграждения конкурсного управляющего, рассчитанного исходя из якобы состоявшегося удовлетворения требований кредиторов. Суд указал, что право конкурсного управляющего на получение процентного вознаграждения возникает с момента ввода объекта в эксплуатацию, когда можно говорить о достижении целей процедуры банкротства застройщика.

Кроме того, Верховный Суд отметил, что возложение обязанности по выплате процентного вознаграждения на участников строительства противоречило бы социально ориентированному характеру специального регулирования банкротства застройщиков. В подобных ситуациях бремя выплаты процентного вознаграждения должно возлагаться на инвестора, принявшего объект незавершённого строительства, с применением ограничений, аналогичных установленным для реализации предмета залога.

По итогам рассмотрения судебные акты были отменены, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Правовое значение

Рассматриваемое определение имеет существенное значение для практики банкротства застройщиков и определения порядка выплаты вознаграждения конкурсным управляющим. Верховный Суд чётко разграничил понятия начала расчётов с кредиторами и фактического удовлетворения их требований, указав, что для возникновения права на процентное вознаграждение необходимо достижение конечного результата процедуры.

Правовая позиция ориентирует суды на приоритетную защиту прав граждан — участников строительства как непрофессиональных инвесторов и исключает возможность возложения на них дополнительных финансовых издержек до завершения строительства. Кроме того, определение формирует единый подход к вопросу о том, за чей счёт и в какой момент подлежит выплате процентное вознаграждение конкурсного управляющего при применении механизма замены застройщика.

В целом данное судебное решение усиливает правовую определённость в делах о банкротстве застройщиков и способствует более взвешенному применению норм о вознаграждении арбитражных управляющих с учётом социальной направленности соответствующего правового регулирования.

Ниже представлен текст судебного решения:

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело №…

Резолютивная часть определения объявлена 18 декабря 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 30 декабря 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Букиной И.А. и Ксенофонтовой Н.А. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т.Т.» (далее – общество «Т.Т.», заявитель) на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г. по делу № … о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Т.» (далее – общество «Т.», должник).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) и его представитель ФИО2 по доверенности от 20 октября 2025 г., а также представители:

общества «Т.Т.» – ФИО3 по доверенности от 18 октября 2025 г.;

публично-правовой компании «Фонд развития территорий»

(далее – Фонд) – ФИО4 по доверенности от 30 июля 2024 г. № 08-3/139.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества «Т.» конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился с заявлением об установлении процентного вознаграждения в размере 6 125 790 руб. 15 коп.

Определением суда первой инстанции от 30 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 20 января 2025 г. и округа от 10 апреля 2025 г., заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Фонд поддержал кассационную жалобу общества «Т.Т.», а конкурсный управляющий просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Общество «Т.Т.» представило письменные возражения на поступившие письменные отзывы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Фонда также настаивал на ее удовлетворении, а конкурсный управляющий и его представитель просили оставить судебные акты без изменения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 2 мая 2024 г. суд обязал конкурсного управляющего передать обществу с ограниченной ответственностью

«Специализированный застройщик «Терминал строительные комплектации» (далее – общество «СЗ «Терминал строительные комплектации») для завершения строительства принадлежащие должнику права на земельный участок с кадастровым номером 52:18:0000000:27315 со всеми неотделимыми улучшениями на данном земельном участке, в том числе объектом незавершенного строительства – «Жилой дом № 2 (по генплану) с помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой в границах улиц Мичурина и Июльских дней в Ленинском районе г. Н. Новгорода» (далее – ОНС); права на проектную документацию; требования, имеющиеся у должника, к участникам строительства, не исполнившим обязательства по договорам долевого участия в полном объеме; обязательства застройщика перед участниками строительства в отношении передаваемого объекта строительства; обязательства по договору на выполнение функций технического заказчика от 10 января 2024 г.

Общий размер требований участников строительства, включенных в реестр с учетом убытков и переданных по договору, составил 277 479 047 руб. 42 коп., а стоимость прав застройщика на ОНС – 136 128 670 руб., в связи с чем определением от 5 августа 2024 г. суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «СЗ «Терминал строительные комплектации» в размере 141 350 377 руб. 42 коп.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате передачи ОНС для завершения строительства размер требований участников строительства уменьшился на 49 % (136 128 670 руб./ 277 479 047 руб. 42 коп.), обратился в суд с заявлением об установлении ему процентного вознаграждения в размере 6 125 790 руб. 15 коп. (4,5 % от 136 128 670 руб.).

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 3, 13 статьи 206, пунктов 1, 2 статьи 138 и пункта 1 статьи 20114 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями пункта 131 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление № 97) и исходил из того, что передача прав требований участников строительства застройщику является одним из способов расчетов с кредиторами, в связи с чем расчет процентной части вознаграждения в отношении каждого отдельного объекта незавершенного строительства с учетом удовлетворенных требований участников строительства, обеспеченных залогом этого объекта

незавершенного строительства, является допустимым.

При этом судом первой инстанции учтено, что имущества, которое остается у должника после передачи объекта незавершенного строительства, достаточно для погашения текущих платежей, связанных с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения конкурсному управляющему, оплатой деятельности лиц, привлечение которых конкурсным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, требований кредиторов первой и второй очереди.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая правильность выводов суда первой инстанции, сослался на правовую позицию, приведенную в пункте 13 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 мая 2024 г., и указал, что в данном случае имела место неденежная форма исполнения обязательства перед участниками строительства, что не умаляет сам факт состоявшегося удовлетворения требования кредитора. Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соразмерности суммы процентного вознаграждения проделанной конкурсным управляющим работе.

С изложенными выводами согласился суд округа. Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу положений § 7 главы IX Закона о банкротстве в отличие от ординарных дел о несостоятельности при банкротстве застройщика удовлетворение требований кредиторов осуществляется не только посредством денежных выплат.

Наряду с возможностью реализации объекта строительства, принадлежащего застройщику на праве собственности, и земельного участка, принадлежащего застройщику на праве собственности или ином праве, с дальнейшим распределением вырученных средств (статья 20114 Закона о банкротстве) одним из инструментов защиты прав участников строительства, связанного с получением причитающегося им предоставления, является механизм замены застройщика, посредством которого приобретателю (новому застройщику) передаются права должника на земельный участок с объектом незавершенного строительства при одновременном принятии им обязательств перед участниками строительства (пункт 1 статьи 20115-1 Закона о банкротстве).

Как правильно отметили суды, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2023 г. № 307-ЭС20-10517 (5) и вошедшую в пункт 13 Обзора судебной

практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 мая 2024 г., особая (неденежная) форма исполнения обязательства в деле о банкротстве не умаляет самого факта состоявшегося удовлетворения требования кредитора. Неденежное погашение требований участников строительства должно учитываться при расчете процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.

При этом § 7 главы IX Закона не содержит специальных правил установления вознаграждения конкурсного управляющего в процедуре банкротства застройщиков, в связи с чем применению подлежат общие правила, установленные статьей 206 Закона о банкротстве.

Пунктом 13 статьи 206 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего поставлена в зависимость от размера удовлетворенных требований кредиторов.

В данном же случае реального удовлетворения требований участников строительства не произошло, поскольку передача прав должника на ОНС при одновременной передаче им обязательств перед участниками строительства повлекла лишь перемену лиц в обязательстве, то есть цели и задачи принятия специальных социально ориентированных правил о банкротстве застройщиков на данном этапе нельзя признать достигнутыми.

Правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2023 г. № 305-ЭС22-29387 о том, что передача инвестору (новому застройщику) объекта незавершенного строительства является началом расчетов с кредиторами третьей очереди, сформулирована применительно к рассмотрению судом вопроса о применимой редакции Закона о банкротстве в свете вступившего в силу Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». При этом в данном деле судебной коллегией акцентировано внимание на том, что такие расчеты считаются начавшимися, а не состоявшимися.

В рассматриваемом же случае строительство переданного инвестору объекта не было завершено, дом в эксплуатацию не введен, в связи с чем рассмотрение вопроса об установлении процентного вознаграждения конкурсного управляющего в соответствии с пунктом 13 статьи 206 Закона о банкротстве являлось преждевременным.

Применительно к банкротству застройщика такое право у конкурсного управляющего возникает с даты выдачи застройщику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, поскольку с этого

момента строительство считается завершенным и начинается течение срока передачи объекта участнику долевого строительства, и, как следствие, цель процедуры банкротства застройщика – удовлетворение требования участника строительства – является достигнутой. При этом информация о данном факте носит публичный характер.

Таким образом, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с требованием об установлении процентного вознаграждения, рассчитанного по правилам пункта 13 статьи 206 Закона о банкротстве, исходя из размера удовлетворенных требований кредиторов, применительно к разъяснениям пункт 121 постановления № 97 в трехмесячный срок с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

В ситуации, когда состоявшееся погашение требований участников строительства в результате окончания строительства обусловлено действиями арбитражного управляющего, выбравшего наиболее оптимальный и эффективный порядок удовлетворения требований физических лиц, суду надлежит установить процентное вознаграждение по формуле, закрепленной в пункте 13 статьи 206 Закона о банкротстве.

Если бы данный объект был продан по этой цене на торгах и вырученные от продажи средства распределялись в соответствии с законодательством о банкротстве, то проценты, исчисляемые при удовлетворении залогового требования, уплачивались бы за счет и в пределах пяти процентов выручки от реализации каждого отдельного предмета залога (пункт 1 статьи 20114 Закона о банкротстве, разъяснения пункта 131 постановления № 97).

Возложение выплаты процентного вознаграждения на участников строительства, получивших удовлетворение своих требований в натуре, нарушало бы цель введения специального нормативного регулирования банкротства застройщиков по обеспечению приоритетной защиты граждан – участников строительства как непрофессиональных инвесторов. В свою очередь, применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.

Таким образом, при реализации правового механизма передачи инвестору прав и обязанностей застройщика, процентное вознаграждение конкурсного управляющего должно уплачиваться за счет инвестора, фактически являющегося приобретателем ОНС, в пределах пятипроцентного ограничения по аналогии с пунктом 1 статьи 20114 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита

нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимая во внимание пояснения сторон о нахождении объекта строительства в завершающей стадии, а также учитывая необходимость привлечения к непосредственному участию в обособленном споре инвестора – общества «СЗ «Терминал строительные комплектации», данные судебные акты на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 29111 – 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2025 г. по делу № … отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья О.Ю. Шилохвост

Судья И.А. Букина

Судья Н.А. Ксенофонтова

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Г)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.