Верховный Суд РФ передал кассационную жалобу для рассмотрения, указав на необходимость оценки доводов о неправомерном удержании оплаты за сертификаты технической поддержки

Обстоятельства дела

По договору поставки были переданы сертификаты, предоставлявшие доступ к технической поддержке на установленный срок. На момент передачи товар был принят без замечаний. Позднее правообладатель прекратил оказание поддержки на территории России, что фактически сделало использование сертификатов невозможным. В связи с этим был заявлен требование о возврате стоимости неиспользованного периода действия, однако суды трёх инстанций отказали, исходя из того, что товар соответствовал условиям договора на момент поставки, а прекращение функционирования сервиса обусловлено действиями третьего лица.

Правовые основания и нормы

Суды применили положения главы 30 ГК РФ о договоре поставки, включая статьи 506, 469 и 475 ГК РФ, регулирующие требования к качеству товара и последствия передачи товара, утратившего потребительские свойства. Дополнительно были применены нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, в частности статьи 1102 и 1103 ГК РФ, определяющие основания и условия возврата неосновательно приобретённого имущества. Также суды ссылались на статью 309 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств и на статью 401 ГК РФ, регулирующую пределы ответственности при наступлении обстоятельств, зависящих от третьих лиц. Верховный Суд отметил, что нижестоящие суды не дали оценки применимости этих норм к ситуации, при которой товар утрачивает функциональное назначение вследствие недоступности услуги, ради которой он приобретался.

Позиция суда и выводы

Верховный Суд указал, что выводы нижестоящих инстанций являются преждевременными, поскольку они не установили юридически значимые обстоятельства, связанные с назначением поставленного товара, возможностью его использования после прекращения услуги и распределением рисков между сторонами договора. Не была дана оценка фактической утрате товаром свойств, ради которых он приобретался, а также влиянию компенсации, полученной поставщиком от правообладателя, на вопрос обоснованности удержания денежных средств. Учитывая неполноту исследования обстоятельств и правовых норм, Верховный Суд пришёл к выводу о необходимости пересмотра дела и передал жалобу на рассмотрение Судебной коллегии.

Правовое значение

Дело имеет системное значение для квалификации правовой природы товаров, представляющих собой средства доступа к услугам зарубежных правообладателей, и для определения того, сохраняет ли такой товар потребительскую ценность при прекращении соответствующей услуги. Подход Верховного Суда формирует ориентир для распределения рисков в ситуациях, когда функционирование товара зависит от внешнего сервиса, а также затрагивает вопросы правомерности удержания денежных средств при получении возмещений от правообладателей. Правовая позиция важна для оценки пригодности товара, цифровых прав и любых форм доступа к сервисам, оказание которых прекращено по внешним причинам.

Ниже представлен текст судебного решения:

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 8 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Антонова М.К., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И.» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2025 г. по делу №

по иску общества с ограниченной ответственностью «И.» к обществу с ограниченной ответственностью «М.» о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 354 287 рублей 54 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «И.» (далее – ООО «И.», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М.» (далее – ООО «М.», ответчик) о взыскании 6 354 287 рублей 54 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г., в удовлетворении искового требования отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 4 марта 2025 г. оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «И.», ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «М.» (поставщик) и ООО «И.» (покупатель) 9 августа 2021 г. заключен договор поставки №

На основании спецификаций от 4 августа 2021 г. № и от 9 августа 2021 г. № поставщик обязался передать покупателю товар, включая сертификаты на техническую поддержку H., согласно указанному в спецификациях перечню на общую сумму 10 514 292 рубля 30 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.

Товар оплачен покупателем и передан поставщиком по товарным накладным (ТОРГ-12) № от 30 сентября 2021 г. и № от 27 сентября 2021 г., счетам-фактурам № от 30 сентября 2021 г. и № от 27 сентября 2021 г.

Срок действия сертификатов на техническую поддержку Н. составлял 3 года или 5 лет.

В отношении товаров, переданных по пунктам 1 — 3 спецификации № и пунктам 1 — 3, 5 — 8 спецификации №, обнаружены недостатки, не позволяющие осуществлять их использование.

В частности, с 22 марта 2022 г. в одностороннем порядке досрочно прекращена деятельность Н. по оказанию технической поддержки в полном объеме, в связи с чем с указанной даты сертификаты не пригодны для использования конечными пользователями, поскольку доступ к технической поддержке заблокирован. В отсутствие технической поддержки поставленные ООО «М.» сертификаты не выполняют функций, для которых были приобретены.

Факт деактивации всех зарегистрированных пользователей H. в России и Белоруссии 22 марта 2022 г. и прекращения с указанной даты доступа к информации и услугам HPE, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г. по делу № по иску ООО «К.» (участник ООО «И.» с долей 49 % в уставном капитале) к ООО «Х.» (российское дочернее общество H.).

Ссылаясь на отсутствие у поставщика правовых оснований для удержания произведенной покупателем оплаты за услуги по технической поддержке, которые не могут быть оказаны, ООО «И.» заявило об отказе от исполнения договора в части некачественных товаров и предложило ООО «М.» в добровольном порядке выплатить стоимость товара за неиспользованный период действия сертификатов.

Поскольку в претензионном порядке испрашиваемая сумма не возвращена, ООО «И.» обратилось в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в момент передачи товара по договору поставки и последующей перепродажи конечным пользователям товар отвечал своим потребительским свойствам и не имел недостатков.

Пунктом 3.10 договора поставки предусмотрено, что покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 (пяти) календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 (десяти) календарных дней с даты передачи товара покупателю.

Претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации (пункт 3.11 договора поставки).

В установленные договором сроки какие-либо претензии поставщику от покупателя и конечных пользователей не поступали. Факт поставки товара и отсутствие замечаний как при поставке в адрес истца, так и при последующей продаже конечным пользователям, не оспаривается.

При этом приостановление компанией – правообладателем деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ООО «М.» товара ненадлежащего качества. Ответчик принял на себя обязательства по поставке истцу сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта H.. Эмитентом же сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель — ООО «Х.», в связи с чем прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО «М.».

Как следует из партнерского соглашения H. от 21 июля 2015 г., заключенного между ООО «М.» и ООО «Х.», последнее авторизовало ООО «М.» в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки H.. Следовательно, ООО «М.» приняло на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта H., а не сам оказывает техническую поддержку. Договор поставки, заключенный между истцом и ответчиком, также не содержит условий о предоставлении технического обслуживания и/или обновления программного обеспечения со стороны ООО «М.».

Таким образом, ООО «М.» не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и (или) ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.

Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 431, 453, 469, 475, 518, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, с чем согласился суд округа.

Выражая несогласие с выводами судов, ООО «И.» приводит доводы о том, что невозможность оказания услуг по технической поддержке на основании приобретенных сертификатов влечет отсутствие оснований для удержания ООО «М.» суммы оплаты по договору за тот период, в который услуги не могут быть оказаны.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что заключенный между сторонами договор поставки является рамочным и распространяет свое действие не только на поставку сертификатов на оказание услуг по технической поддержке, но и фактическое оказание данных услуг (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора).

Так, в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения – получение услуг технической поддержки. Блокирование (приостановление) возможности использования сертификатов в течение согласованного сторонами срока их действия существенно нарушает условия заключенного договора о качестве товара; одностороннее изменение условий о сроке действия сертификатов договором не предусмотрено.

Наряду с этим ООО «И.» ссылается на отсутствие у покупателя и конечных пользователей возможности предъявить претензии по технической поддержке к правообладателю (эмитенту сертификатов) ввиду отсутствия каких-либо взаимоотношений, которые могли бы служить основанием для возложения на него обязательств по возврату стоимости товара, оплаченной другому юридическому лицу. В этой связи именно ООО «М.», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет ответственность за невозможность использования переданных им сертификатов.

Истец отмечает, что во исполнение мирового соглашения, заключенного в рамках дела №, ООО «Х.» возместило ООО «М.» денежные средства за неиспользованный период действия сертификатов. Оснований для повторного взыскания этих же сумм с правообладателя в пользу конечных пользователей не имеется.

Вместе с тем положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.

В обоснование своей позиции по делу ООО «И.» ссылается на судебную практику и разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 2919 — 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации М.К. Антонова

Суд:

Верховный Суд РФ 

Судьи дела:

Антонова М.К. (судья)

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (С)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.