Здравствуйте. В ООО 2 учредителя 99 и 1 долей, у кого 99 заболел, он может дать доверенность полную физическому лицу для проведения ревизии и смены директора?
Добрый день!
Как следует из вопроса, в обществе с ограниченной ответственностью два участника — один владеет 99% долей, второй 1%. Участник с 99% долей по состоянию здоровья не может лично участвовать в общем собрании и планирует выдать доверенность физическому лицу для представления своих интересов, в том числе для проведения ревизии и смены директора.
Возможность выдачи доверенности
Такая возможность прямо предусмотрена действующим законодательством.
В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников обязаны предъявить документы, подтверждающие их полномочия.
Согласно статье 185.1 Гражданского кодекса РФ доверенность должна быть оформлена в письменной форме и, как правило, нотариально удостоверена. В доверенности необходимо указать сведения о представляемом и представителе, а также конкретный объём передаваемых полномочий.
Таким образом, участник с 99% долей вправе выдать нотариальную доверенность физическому лицу для участия в общем собрании участников ООО.
Проведение ревизии через представителя
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона «Об ООО» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам общества в течение трёх рабочих дней. Данное право принадлежит участнику общества и может быть реализовано через представителя по доверенности.
Закон не содержит запрета на получение и анализ документов общества представителем участника. Следовательно, доверенное лицо вправе направлять требования о предоставлении документов и знакомиться с ними при наличии надлежащим образом оформленной доверенности.
Смена директора через представителя
Представитель участника, действующий на основании доверенности, вправе голосовать на общем собрании по вопросу смены директора (п.2 ст.37 ФЗ «Об ООО»).
При этом необходимо учитывать, что в настоящее время решение о смене директора подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус проверяет наличие кворума, полномочия участников и их представителей, а также корректность подсчёта голосов и оформления протокола.
Вместе с тем следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 5 статьи 37 Закона «Об ООО» председателем общего собрания может быть только участник общества, а не его представитель. Это означает, что представитель участника с 99% долей не может быть избран председателем собрания. При отсутствии согласия второго участника (1% доли) исполнять функции председателя возможны организационные сложности при проведении собрания.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (С)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
С дополнительной информацией по вопросу Вы можете ознакомиться по указанным ниже ссылкам:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
