ИП пришло уведомление-запрос от банка в рамках Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ: как правильно ответить банку?

Я индивидуальный предприниматель. Банк прислал уведомление-запрос в рамках Федерального закона № 115-ФЗ и требует информационное письмо с подробным описанием моей деятельности и объяснением экономического смысла операций по расчётному счёту. Как правильно ответить банку, какие документы приложить и что будет, если ответ не направить?

Здравствуйте!

Коротко: отвечать нужно письменно, по каждому пункту запроса и в срок, указанный банком: обязанность представить сведения закреплена пунктом 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Молчание даёт банку право отказать в проведении операции (пункт 11 статьи 7 того же закона).

Ниже приведён подробный разбор: почему банк направляет такие запросы, в какой срок и в какой форме на них отвечают, какие документы прикладывают, что писать в пояснении об экономическом смысле операций, чем грозит отказ отвечать и как снимать ограничения — через сам банк, межведомственную комиссию при Банке России и суд.

Почему банк требует информационное письмо и обязан ли предприниматель отвечать?

Банк здесь действует не как контрагент, а как субъект первичного финансового мониторинга. Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» обязывает кредитные организации разрабатывать правила внутреннего контроля, идентифицировать клиента, изучать характер и цели его деятельности и выявлять операции, которые вызывают подозрения. Обратите внимание: закон датирован именно 7 августа 2001 года — дата 17 августа, которая часто встречается в переписке и даже в текстах запросов, ошибочна, и в своём ответе реквизиты закона лучше указывать правильно.

Праву банка задавать вопросы корреспондирует прямая обязанность клиента. Согласно пункту 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ клиенты обязаны представлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения требований этого закона, включая сведения о своих выгодоприобретателях, учредителях (участниках) и бенефициарных владельцах. Для индивидуального предпринимателя это означает, что запрос — не приглашение к дискуссии: отвечать нужно, даже если Вы уверены в полной законности своих операций и считаете вопросы банка избыточными.

Важно понимать и границы полномочий банка. По статье 845 Гражданского кодекса РФ банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать не предусмотренные законом или договором ограничения его права распоряжаться средствами по своему усмотрению; ограничение прав клиента на распоряжение счётом допускается только в случаях, прямо названных в законе (статья 858 Гражданского кодекса РФ). Противолегализационный контроль — как раз такой предусмотренный законом случай, но он не превращает банк в надзорный орган: банк проверяет операции на признаки подозрительности, а не оценивает эффективность Вашего бизнеса.

Типичные поводы для запроса — резкий рост оборотов, транзитный характер платежей (деньги приходят и почти сразу уходят), несовпадение назначения платежей с заявленными кодами ОКВЭД, снятие наличных, расчёты с большим числом физических лиц, отсутствие платежей, характерных для обычной хозяйственной деятельности (налоги, аренда, связь). Сам по себе такой запрос не означает обвинения — это стандартная процедура, которая заканчивается в пользу клиента, если ответ подготовлен полно и подтверждён документами.

В какой срок нужно ответить на запрос банка?

Единого срока ответа Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ не устанавливает. Срок определяет сам банк — в тексте уведомления-запроса, в договоре банковского счёта или в правилах обслуживания, к которым Вы присоединились. На практике он короткий: от одного-двух до семи рабочих дней. Отсюда практический вывод: считать срок нужно с даты фактического получения запроса (в том числе через интернет-банк) и не откладывать сбор документов, иначе времени на получение справок от третьих лиц не останется.

Если часть документов объективно невозможно собрать в отведённое время — например, справку из налогового органа или выписку из другого банка, — это не повод молчать. Ответ направляется в срок, а по недостающим позициям в нём прямо указывается: какого документа нет, по какой причине и к какой дате он будет представлен. Такое письмо фиксирует Вашу добросовестность и снимает упрёк в уклонении от взаимодействия. Отдельным письмом можно попросить банк продлить срок, но рассчитывать только на продление не стоит: обязанность представить сведения от этого не исчезает.

Отдельно обратите внимание на «зеркальные» сроки, которые закон устанавливает уже для банка. Если решение об отказе принято, банк обязан сообщить клиенту дату и причины такого решения не позднее пяти рабочих дней со дня его принятия (пункт 13.1-1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). А документы, которые Вы представите в опровержение оснований отказа, банк рассматривает и сообщает о результате в срок не позднее семи рабочих дней со дня их представления (пункт 13.4 статьи 7 того же закона). Эти сроки — Ваш инструмент: их нарушение фиксируется письменно и пригодится при обращении в межведомственную комиссию или в суд.

Какие документы приложить к ответу банку?

Универсального перечня закон не содержит: состав документов задаёт сам запрос. Правило простое — на каждый пункт запроса должен приходиться либо документ, либо письменное объяснение, почему документа нет. Ниже — набор, который чаще всего закрывает вопросы банка к индивидуальному предпринимателю.

• Документы о статусе и налогообложении: лист записи ЕГРИП, уведомление о применяемом налоговом режиме, сданная налоговая отчётность за запрошенный период, справка об исполнении обязанности по уплате налогов.
• Договоры с основными контрагентами (поставщиками, покупателями, агентами) со всеми приложениями, спецификациями и дополнительными соглашениями.
• Первичные документы по операциям, о которых спрашивает банк: счета, акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, отчёты агента или комиссионера, платёжные поручения.
• Документы о ресурсах для деятельности: договоры аренды помещения или склада, документы на оборудование и транспорт, договоры с работниками или исполнителями по гражданско-правовым договорам.
• Документы о торговой площадке и расчётах с покупателями: сведения о сайте или странице на маркетплейсе, договор с площадкой, карточка регистрации контрольно-кассовой техники, отчёты эквайринга.
• Выписки по счетам, открытым в других банках, за запрошенный период — либо справки соответствующих банков об отсутствии открытых счетов.
• Пояснительная записка (информационное письмо) — главный документ ответа, о его содержании речь ниже.

Все копии заверяются подписью предпринимателя и печатью при её наличии. Отправлять ответ разумно тем каналом, который указал банк (как правило, через интернет-банк), сохраняя подтверждение отправки: скриншот с датой и временем, входящий номер, опись вложения при отправке почтой. Впоследствии именно эти подтверждения доказывают, что Вы ответили и уложились в срок. Подробнее о наборе документов и о том, как выстраивать диалог с банком дальше, мы писали в материале Банк ограничил операции бизнеса по 115-ФЗ: какие документы подать и как пройти реабилитацию.

Что писать в пояснении об экономическом смысле операций?

Информационное письмо — это не отписка «деятельность законная, претензий быть не должно», а связный рассказ о бизнес-модели, из которого банку видно: деньги приходят от понятного источника, тратятся на понятные цели, а прибыль образуется объяснимым способом. Шаблонные ответы банк не устраивают именно потому, что каждый запрос индивидуален и составлен по конкретным операциям Вашего счёта. Пишите от первого лица, деловым языком, с привязкой каждого утверждения к приложенному документу.

1. Представьтесь и укажите статус: дату регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, основной и дополнительные виды деятельности по ОКВЭД, применяемый налоговый режим.
2. Опишите бизнес-модель простыми словами: что именно Вы продаёте или какие услуги оказываете, кто Ваши покупатели, как они находят Вас и как расплачиваются.
3. Объясните экономический смысл спорных операций: от кого поступают деньги, за что, кому и за что Вы платите, из чего складывается Ваш доход (наценка, агентское вознаграждение, стоимость услуги).
4. Раскройте цепочку расчётов, если работаете через агента, комиссионера или площадку: сошлитесь на договор, порядок отчётов и способ определения вознаграждения — без придумывания условий, которых в договоре нет.
5. Объясните нетипичные особенности счёта: отсутствие работников, отсутствие аренды, крупные разовые поступления, снятие наличных, платежи в адрес физических лиц.
6. Подтвердите добросовестность: уплата налогов и взносов, отсутствие задолженности, применение контрольно-кассовой техники, отсутствие ограничений доступа к Вашему сайту.
7. Приложите опись документов и укажите по каждому пункту запроса, каким приложением он закрыт.

Отдельно поясните, если у Вас нет собственного офиса, склада, транспорта и наёмных работников. Закон не обязывает предпринимателя владеть имуществом или содержать штат: по статье 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательская деятельность — это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, а гражданин вправе заниматься ею с момента государственной регистрации (статья 23 Гражданского кодекса РФ). Форма ведения дела — исключительно Ваш выбор, и отсутствие материальной базы само по себе не свидетельствует о фиктивности бизнеса. Эту мысль в письме стоит выразить прямо, подкрепив описанием того, как деятельность реально ведётся без таких ресурсов.

Чего в письме быть не должно: сведений, которые Вы не готовы подтвердить документами; ссылок на договорённости «на словах»; эмоциональных оценок действий банка; обещаний, которые Вы не выполните к названной дате. Ложные или противоречащие приложенным документам сведения ухудшают положение сильнее, чем честное признание, что часть документов пока не собрана.

Что будет, если не ответить на запрос банка?

Прямого штрафа за молчание закон не предусматривает, но последствия наступают внутри банковского обслуживания и развиваются по нарастающей. Первое — ограничение дистанционного банковского обслуживания: банк отключает интернет-банк и мобильное приложение, оставляя возможность подавать платёжные поручения на бумаге. Второе — отказ в выполнении распоряжения о совершении операции: по пункту 11 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ банк вправе отказать в выполнении распоряжения клиента (кроме зачисления средств на счёт), если не представлены необходимые документы либо если в результате реализации правил внутреннего контроля возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации доходов.

Третье последствие — расторжение договора. Если в течение календарного года банк принял два и более решения об отказе в выполнении распоряжения клиента по пункту 11 статьи 7, он вправе расторгнуть договор банковского счёта (пункт 5.2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). При этом сам по себе отказ от выполнения операции и расторжение договора по этим основаниям не являются основанием для гражданско-правовой ответственности банка (пункт 12 статьи 7 того же закона) — то есть просто взыскать с банка убытки за отказ не получится, сначала нужно опровергнуть основания отказа. Остаток средств при расторжении договора банковского счёта выдаётся клиенту или перечисляется на другой счёт по правилам статьи 859 Гражданского кодекса РФ.

Есть и репутационное последствие: сведения об отказах передаются в Росфинмониторинг и доводятся до других кредитных организаций, из-за чего открыть счёт в новом банке становится труднее. Именно поэтому дешевле и быстрее подготовить содержательный ответ, чем потом опровергать уже принятое решение. О том, как действовать, если ограничения уже введены, читайте материал Банк заблокировал счет по 115-ФЗ: как снять блокировку и что делать, если деньги заморожены.

Что такое платформа «Знай своего клиента» и как узнать свой уровень риска?

С 2022 года наряду с проверками отдельных операций работает сервис Банка России «Знай своего клиента» (ЗСК). Банк России оценивает юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и относит их к одной из трёх групп степени (уровня) риска совершения подозрительных операций — низкой, средней или высокой; их часто называют «зелёной», «жёлтой» и «красной» зонами. Основа этого механизма — статьи 7.6, 7.7 и 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Оценка Банка России не заменяет собственную оценку банка: решение о мерах банк принимает с учётом обеих.

Практическое значение уровня риска велико. Для клиента высокой степени риска пункт 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ предусматривает жёсткие меры: банк не проводит операции по списанию денежных средств со счёта и не выдаёт остаток при расторжении договора, за исключением случаев, прямо перечисленных в пункте 6 той же статьи. Об отнесении к группе высокого риска клиента информируют — именно с этого сообщения начинается отсчёт срока на обжалование. Свой уровень риска предприниматель может уточнить в обслуживающем банке.

Из этого следует важное для ответа на запрос: чем полнее Вы раскрываете деятельность на стадии обычного запроса, тем меньше шансов попасть в высокую группу риска, где ограничения снимаются уже не письмом в банк, а через отдельную процедуру пересмотра.

Как обжаловать отказ: банк, межведомственная комиссия, суд

Порядок реабилитации выстроен ступенями, и перепрыгивать через них нельзя: комиссия и суд не станут рассматривать спор, который Вы не пытались решить с банком. Первая ступень — представление в банк документов и сведений об отсутствии оснований для принятия решения об отказе. Банк обязан их рассмотреть и не позднее семи рабочих дней сообщить либо об устранении оснований отказа, либо о невозможности их устранения (пункт 13.4 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Вторая ступень — межведомственная комиссия при Банке России. Получив сообщение банка о невозможности устранить основания отказа, клиент вправе обратиться в комиссию с заявлением и подтверждающими документами. Комиссия рассматривает обращение в срок не более двадцати рабочих дней со дня обращения заявителя и сообщает о принятом решении заявителю и банку в течение трёх рабочих дней со дня его принятия (пункт 13.5 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Решение комиссии об отсутствии оснований для отказа обязательно для банка. Заявление подаётся через интернет-приёмную на официальном сайте Банка России либо на бумажном носителе, требования к его форме установлены нормативным актом Банка России.

Если ограничения применены не по отдельной операции, а из-за отнесения к группе высокой степени риска, работает специальная процедура статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Заявление об отсутствии оснований для применения мер направляется в межведомственную комиссию в течение шести месяцев со дня, следующего за днём получения соответствующей информации. Решение комиссии, которым подтверждено наличие оснований для применения мер, может быть оспорено в судебном порядке.

1. Получите от банка письменный документ с датой и причинами отказа — банк обязан сообщить их не позднее пяти рабочих дней (п. 13.1-1 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ).
2. Соберите документы, опровергающие конкретные основания отказа, и представьте их в банк с описью и подтверждением отправки.
3. Дождитесь ответа банка в семидневный срок (п. 13.4 ст. 7); отсутствие ответа зафиксируйте письменно.
4. При отказе банка подайте заявление в межведомственную комиссию при Банке России, приложив переписку с банком и документы по операциям (п. 13.5 ст. 7).
5. Если применены меры по высокому уровню риска — подайте заявление по правилам статьи 7.8, уложившись в шестимесячный срок.
6. При неблагоприятном решении обращайтесь в арбитражный суд: спор предпринимателя с банком по поводу счёта и ограничений рассматривается арбитражным судом (статья 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В суде важно помнить: право банка на отказ не безусловно, оно должно опираться на конкретные обстоятельства, а не на общую ссылку на закон. Одновременно суды учитывают и публичный интерес — Верховный Суд РФ в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), ориентирует суды не поддерживать требования, направленные на придание правомерного вида незаконным операциям. Поэтому исход спора решает именно документальная картина деятельности. О том, как она формируется, мы рассказывали в материале Споры с банками по блокировке счетов в рамках 115-ФЗ: доказывание добросовестности операций, обжалование решений.

Частые вопросы

Можно ли отправить банку типовой образец ответа из интернета?

Не стоит. Запрос составляется по конкретным операциям Вашего счёта, и шаблон не закрывает его пункты. Обязанность по пункту 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ считается исполненной, когда представлены запрошенные сведения, а не когда направлено письмо любого содержания. Образец полезен только как ориентир по структуре: реквизиты, разбивка по пунктам запроса, опись приложений.

Обязан ли банк объяснять, какие именно операции его насторожили?

При отказе банк обязан сообщить клиенту дату и причины принятого решения не позднее пяти рабочих дней (пункт 13.1-1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Внутренние критерии подозрительности банк не раскрывает, но общую ссылку на закон без указания оснований лучше не оставлять без письменного запроса разъяснений: этот документ понадобится в комиссии и в суде.

Может ли банк отказать в зачислении денег на счёт?

Нет. Пункт 11 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ прямо исключает из числа операций, в которых можно отказать, зачисление денежных средств, поступивших на счёт физического или юридического лица. Ограничения касаются распоряжений о списании и переводе. Отдельный режим действует для клиентов высокой степени риска — там ограничения шире (пункты 5 и 6 статьи 7.7 того же закона).

Можно ли просто закрыть счёт и уйти в другой банк?

Технически да: договор банковского счёта расторгается по заявлению клиента в любое время (статья 859 Гражданского кодекса РФ). Но это не снимает проблему: сведения об отказах передаются в Росфинмониторинг и доводятся до других банков, а повышенные комиссии за перевод остатка приходится оспаривать отдельно. Разумнее сначала пройти реабилитацию и добиться устранения оснований отказа.

Нужно ли отвечать, если запрос касается операций закрытого периода или другого банка?

Да, если запрошенные сведения нужны банку для исполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ: изучение характера и целей деятельности клиента не ограничено рамками одного счёта. Если документа нет объективно (счёт в другом банке не открывался), достаточно письменно об этом заявить и приложить справку соответствующего банка.

Краткая сводка: как отвечать на запрос банка по Федеральному закону № 115-ФЗ

• Отвечать обязательно: клиент представляет банку информацию, необходимую для исполнения противолегализационных требований (пункт 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).
• Срок ответа законом не установлен — его задаёт банк в запросе или договоре; недостающие документы дозаявляются письмом с указанием причины и даты представления.
• Ответ строится по пунктам запроса: на каждый пункт — документ или объяснение; ядро ответа — информационное письмо об экономическом смысле операций с описанием бизнес-модели.
• Отсутствие имущества, офиса и работников не порочит деятельность: предприниматель ведёт её самостоятельно и на свой риск (статьи 2 и 23 Гражданского кодекса РФ), форму организации дела он выбирает сам.
• Молчание ведёт к отказу в операции (пункт 11 статьи 7), а два отказа за календарный год дают банку право расторгнуть договор счёта (пункт 5.2 статьи 7); гражданско-правовой ответственности банка такой отказ сам по себе не влечёт (пункт 12 статьи 7).
• Реабилитация идёт ступенями: документы в банк — ответ в течение 7 рабочих дней (пункт 13.4 статьи 7), затем межведомственная комиссия при Банке России — не более 20 рабочих дней (пункт 13.5 статьи 7), при мерах по высокому уровню риска — заявление по статье 7.8 в течение шести месяцев, далее суд.

Таким образом, правильный ответ банку — это письменный, поданный в назначенный срок документ, где каждый пункт запроса закрыт объяснением и приложением, а экономический смысл операций описан через реальную бизнес-модель, а не общими фразами о законности деятельности. Обязанность отвечать прямо закреплена пунктом 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, а цена молчания — отказ в операции, ограничение дистанционного обслуживания и, при повторении, расторжение договора счёта. Если ограничения уже введены, действуйте по ступеням: документы в банк, затем межведомственная комиссия при Банке России и, при необходимости, арбитражный суд.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Юридическая помощь бизнесу
• Арбитражные дела
• Арбитражные споры