Как уменьшить уставный капитал АО

Если стоимость чистых активов вашего АО просела ниже уставного капитала, если общество год провисело с невыкупленными акциями на балансе или акционеры сами решили «облегчить» капитал — процедура одна и та же по смыслу, но разная по документам в зависимости от выбранного способа. Ниже — актуальный на сегодня пошаговый порядок уменьшения уставного капитала АО: когда это обязанность, а когда право, как провести уменьшение через снижение номинала акций или через их погашение, какие сроки и суммы задействованы и что чаще всего идёт не так на практике.

1. Когда АО обязано или вправе уменьшить уставный капитал

Закон различает две ситуации: когда уменьшение — обязанность общества, и когда это его добровольное решение (п. 1 ст. 29 Закона об АО). Обязанность возникает в трёх случаях:

• АО не реализовало в течение года акции, размещённые при учреждении, которые перешли к обществу из-за неоплаты их акционерами (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
• стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчётным годом, или каждого последующего года оказалась меньше уставного капитала — и совет директоров (общее собрание) выбрал из двух вариантов, уменьшение капитала или ликвидацию, именно уменьшение (п. 6 ст. 35 Закона об АО);
• АО приобрело, выкупило свои акции либо получило их в результате присоединения другого общества и не реализовало их в течение года с даты приобретения (выкупа) (п. 4.1 ст. 17, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО).

Правило про чистые активы — не бумажная формальность: если общество из года в год просто «не замечает» разрыв между активами и капиталом, у контролирующих органов и заинтересованных лиц появляется основание требовать принудительной ликвидации через суд (ст. 61 ГК РФ, ст. 35 Закона об АО). Поэтому тянуть с решением — уменьшать капитал или сворачиваться — юридически рискованно, и чем раньше бухгалтерия зафиксировала просадку чистых активов, тем спокойнее пройдёт последующая процедура.

Во всех остальных случаях уменьшение — это право, а не обязанность: акционеры вправе снизить капитал по собственной инициативе, например, чтобы привести его в соответствие с реальным масштабом бизнеса или высвободить активы для распределения между акционерами.

Ключевое ограничение — минимальный размер, ниже которого капитал опускать нельзя: 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО (ст. 26 Закона об АО). Эти суммы не менялись уже много лет и остаются актуальными и сейчас. Исключение — если общество уменьшает капитал именно в силу обязанности: тогда допустимый минимум определяется законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было зарегистрировано в апреле 1998 г., его капитал можно уменьшить до 100 МРОТ по состоянию на ту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций действуют собственные, более высокие минимумы уставного капитала (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности) — если ваше АО работает в этой сфере, ориентируйтесь на них, а не на общие 10 000/100 000 руб.

Способов провести уменьшение закон допускает два: снизить номинальную стоимость каждой акции либо сократить их количество через погашение части акций. Выбор способа — решение самого общества, но у каждого свой набор процедурных шагов, и разбираться в них стоит до собрания акционеров, а не после.

2. Способ первый: уменьшение через снижение номинальной стоимости акций

Здесь количество акций не меняется, меняется только их номинал. Порядок действий укладывается в пять шагов: принять решение на общем собрании акционеров, уведомить регистрирующий орган и кредиторов, внести уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ), зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг в Банке России и, наконец, зарегистрировать изменение размера капитала в уставе.

2.1. Решение общего собрания акционеров

Решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Если в обществе есть совет директоров, собрание вправе рассматривать этот вопрос только по его предложению — самостоятельно вынести его в повестку акционеры не могут (п. 3 ст. 29 Закона об АО). Решение оформляется протоколом по общим требованиям к его содержанию, но с обязательными для этого случая пунктами: величина, на которую уменьшается капитал; категории (типы) акций, номинал которых снижается, и величина снижения по каждой акции; итоговая номинальная стоимость акции каждой категории после уменьшения; если решение предусматривает компенсацию акционерам — сумма выплаты и (или) количество, вид и категория передаваемых им эмиссионных ценных бумаг другого эмитента (п. 3 ст. 29 Закона об АО).

2.2. Уведомление ФНС, кредиторов и внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ

В течение трёх рабочих дней после принятия решения подайте в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 (форма действует и в 2026 году) вместе с самим решением — документы подаются в том же порядке, что и обычная госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 30 Закона об АО, подп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). В тот же трёхдневный срок внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении капитала — с указанием способа, порядка и условий уменьшения, а также порядка, сроков и условий предъявления требований кредиторами.

После того как в ЕГРЮЛ появится запись о том, что АО находится в процессе уменьшения капитала, опубликуйте сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц — повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@, который по-прежнему регулирует порядок публикации). Именно двукратная публикация с разрывом в месяц остаётся действующим правилом: специального упрощённого однократного порядка именно для уменьшения капитала АО (в отличие от отдельных случаев реорганизации) на сегодня не введено, независимо от того, публичное общество или нет. Форма сообщения и порядок его размещения приведены на сайте «Вестника» — vestnik-gosreg.ru. Кредитор, чьи права требования возникли до публикации, вправе в течение 30 дней с даты последней (второй) публикации потребовать от общества досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 3 ст. 30 Закона об АО). Этот тридцатидневный срок за последние годы не менялся и остаётся действующим.

2.3. Регистрация изменений в решение о выпуске ценных бумаг

Это самый недооценённый этап всей процедуры: без него уменьшение номинала юридически «не закроется», а несоблюдение порядка эмиссии ценных бумаг образует состав недобросовестной эмиссии — штраф для юрлица от 500 000 до 700 000 руб., а для директора — от 10 000 до 30 000 руб. (ст. 15.17 КоАП РФ). При уплате не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и без отсрочки или рассрочки исполнения допускается уплатить половину суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ). Раньше этот порядок описывали «Стандарты эмиссии ценных бумаг» ФСФР/Банка России старого образца — сейчас они утратили силу, и вопрос регулирует Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (документ действующий, с изменениями вплоть до начала 2026 г.). Если статья или методичка на другом ресурсе всё ещё ссылается на «Стандарты эмиссии» без реквизитов — это верный признак устаревшего текста.

Регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске акций в части номинальной стоимости, по-прежнему осуществляет Банк России (п. 2 ст. 12 Закона об АО, ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг). Изменения вносятся не путём регистрации нового выпуска — размещение ценных бумаг заново не производится, меняется только зарегистрированное решение о выпуске, а при необходимости — проспект ценных бумаг и документ об условиях размещения. Подписывает изменения лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа эмитента, либо уполномоченное им лицо, с указанием даты подписания.

2.3.1. Что подавать на регистрацию

По общему правилу пакет для регистрации изменений включает: заявление по установленной форме; сами изменения в решение о выпуске ценных бумаг (в трёх экземплярах); изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, если он затрагивается; изменения в проспект ценных бумаг, если он был зарегистрирован и тоже меняется; копию протокола (выписку из него) общего собрания акционеров, принявшего решение; копию протокола органа управления, если изменения условий приняты по его решению; квитанцию об уплате госпошлины. Размер госпошлины — 35 000 руб., эта сумма установлена подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день не менялась.

Документы нужно подать в Банк России в течение 15 дней с даты принятия решения о внесении изменений в решение о выпуске акций. Зарегистрируют изменения в течение 15 рабочих дней, а если правки затрагивают и проспект ценных бумаг — в течение 20 рабочих дней со дня получения документов (п. 5 ст. 20, п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг). Точные номера пунктов Положения № 706-П, которые сейчас регулируют эти сроки и состав документов, стоит сверить перед подготовкой документов — само правовое основание (Положение № 706-П) актуально, но нумерация конкретных пунктов лучше проверить дополнительно.

2.4. Изменение устава

Финальный шаг этого способа — регистрация изменений в устав в части нового размера уставного капитала. Основанием служат решение общего собрания об уменьшении номинала и уже зарегистрированные Банком России изменения в решение о выпуске акций (п. 2 ст. 12 Закона об АО, ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг). Раньше этого момента подавать документы на изменение устава бессмысленно — регистрирующий орган их не примет без подтверждения регистрации в Банке России.

3. Способ второй: уменьшение через погашение акций

Здесь, наоборот, номинал акций не трогают, а сокращают их количество. Порядок действий: решение общего собрания, уведомление регистрирующего органа и кредиторов, отчёт об итогах погашения акций, регистрация нового размера капитала в уставе, а также отдельное уведомление регистратора и — через него — Банка России.

3.1. Решение общего собрания

В отличие от первого способа, здесь порог ниже — простое большинство голосов акционеров, присутствующих на собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). В протоколе, помимо общих требований к его содержанию, рекомендуем зафиксировать: размер капитала и величину, на которую он уменьшается; способ, порядок и условия уменьшения; категории (типы) погашаемых акций и их количество по каждой категории; порядок и условия предъявления кредиторами требований по п. 3 ст. 30 Закона об АО, включая адрес постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительные адреса и способы связи (телефон, факс, электронная почта). Если планируется гасить акции, которые общество ещё не выкупило у акционеров, дополнительно укажите: количество приобретаемых акций по каждой категории; цену приобретения, определяемую по ст. 77 Закона об АО; форму и срок оплаты акций (по умолчанию — деньгами, если устав не предусматривает иное); срок для подачи акционерами заявлений о продаже акций обществу — не менее 30 дней, а также срок для отзыва этих заявлений.

3.2. Уведомление ФНС, кредиторов и ЕФРСФДЮЛ

Процедура здесь дублирует шаг 2.2: заявление по форме № Р13014 и решение об уменьшении капитала — в регистрирующий орган в течение трёх рабочих дней после принятия решения; уведомление в ЕФРСФДЮЛ — в тот же трёхдневный срок; двукратная публикация в «Вестнике государственной регистрации» с разрывом в месяц (п. 1 ст. 30 Закона об АО, подп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

3.3. Отчёт об итогах погашения акций

Отчёт утверждает совет директоров, а если он в обществе не сформирован и его функции выполняет собрание акционеров — то собрание. Без утверждённого отчёта изменения в устав не внесут: это единственное прямое требование, которое закон предъявляет к отчёту (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 64 Закона об АО). Содержание отчёта законом не регламентировано, но по сложившейся практике в него включают: сведения об АО (полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес); категории и количество погашенных акций по каждой категории; размер капитала до и после погашения. Срок подготовки отчёта тоже не установлен — утвердить его можно в любое время после принятия решения об уменьшении капитала, но разумно дождаться истечения 30-дневного срока с даты второй публикации в «Вестнике» (п. 3 ст. 30 Закона об АО): так вы сразу учтёте в отчёте, предъявил ли кто-то из кредиторов требования, и не окажетесь в ситуации, когда отчёт утверждён, а претензия кредитора ещё «в пути».

3.4. Изменение устава

Подать документы в регистрирующий орган нужно в течение семи рабочих дней со дня утверждения отчёта об итогах погашения акций (п. 5 ст. 5, подп. «к» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Кроме стандартного пакета, приложите сам утверждённый отчёт (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

3.5. Уведомление регистратора

Регистратору, ведущему реестр акционеров, нужно передать: решение об уменьшении капитала путём погашения собственных акций и распоряжение АО о внесении изменений в реестр акционеров. Раньше эта обязанность описывалась «Порядком открытия и ведения лицевых и иных счетов» (п. 3.48) — сейчас соответствующие вопросы регулирует более новый акт: Положение Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учёта прав на ценные бумаги» (действует с изменениями по сентябрь 2025 г.). По найденным данным операции по погашению акций регистратор проводит на основании распоряжения эмитента (примерно п. 4.1, 4.7 Положения № 799-П), однако точный срок внесения записи для случая именно уменьшения капитала лучше сверить отдельно. В любом случае конкретный срок устанавливает сам регистратор в своих внутренних правилах, не выходя за рамки, заданные Банком России.

3.6. Уведомление Банка России

О том, что размещённые акции погашены в связи с уменьшением капитала, Банк России уведомляет не само АО, а регистратор, ведущий реестр владельцев акций — это подтверждается действующей структурой Положения № 706-П: глава 70 этого Положения прямо посвящена изменениям сведений о выпуске ценных бумаг, которые являются основанием для направления в Банк России уведомления, и погашение акций при уменьшении уставного капитала прямо названо в их числе (п. 70.1 Положения № 706-П). Моментом, с которого отсчитывается обязанность уведомить, считается дата совершения регистратором (депозитарием) в реестре владельцев акций операции по списанию акций с эмиссионного счёта при их погашении (п. 70.2 Положения № 706-П). Направляется уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, в департамент корпоративных отношений или территориальное учреждение Банка России — этому посвящена глава 71 Положения № 706-П (её общее название — «Направление уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг»), в течение трёх рабочих дней с момента списания акций. Точный номер пункта внутри главы 71, на который стоит сослаться в документах, стоит сверить по актуальному тексту непосредственно перед подготовкой уведомления — привязка к главе подтверждена.

4. Риски, ответственность и типичные ошибки

На практике уменьшение капитала АО спотыкается не на нормах права, а на порядке шагов. Самые частые ошибки: пропустить одну из двух публикаций в «Вестнике» или сделать между ними меньше месяца — регистрирующий орган откажет во внесении изменений в устав, сославшись на непредставление доказательств уведомления кредиторов; подать документы на изменение устава раньше, чем утверждён отчёт об итогах погашения акций (для способа через погашение) или раньше регистрации изменений в решение о выпуске в Банке России (для способа через снижение номинала) — в обоих случаях регистрация будет невозможна, потому что закон прямо требует именно такой последовательности; забыть уведомить регистратора и, соответственно, Банк России о погашении акций — формально устав может быть уже изменён, но незакрытый «эмиссионный хвост» создаёт риск претензий при последующих корпоративных действиях с этими акциями; не выдержать трёхдневные сроки уведомления ФНС и внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ после принятия решения — эти сроки императивные, и их нарушение само по себе может стать основанием для отказа регистрирующего органа.

Отдельный источник риска — сама обязанность уменьшить капитал при просевших чистых активах. Если общество из года в год фиксирует, что чистые активы меньше капитала, но не уменьшает капитал и не принимает решение о ликвидации, у налогового органа и других заинтересованных лиц появляется основание обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации АО (ст. 61 ГК РФ во взаимосвязи с п. 6 ст. 35 Закона об АО). Судебная практика по корпоративным спорам в целом (в том числе разъяснения, накопленные ещё во времена Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“», которые применяются в части, не противоречащей более поздним разъяснениям Верховного Суда РФ) исходит из того, что формальное соблюдение процедуры уменьшения капитала — включая своевременную публикацию уведомлений и правильную очерёдность шагов — является для суда основным критерием при оценке действительности такого решения. Само решение общего собрания об уменьшении капитала также может быть оспорено акционером на общих основаниях для оспаривания решений собраний (ст. 181.3 – 181.5 ГК РФ, ст. 49 Закона об АО), если, например, оно принято с нарушением компетенции, порядка созыва собрания или без необходимого большинства голосов.

Наконец, не забывайте про административную ответственность по ст. 15.17 КоАП РФ за нарушение порядка эмиссии — она грозит именно тогда, когда общество меняет номинал акций, но не регистрирует эти изменения в Банке России или регистрирует их с нарушением порядка. Способ через погашение акций от этого риска свободен, поскольку не затрагивает решение о выпуске ценных бумаг в части номинала, — это стоит учитывать при выборе способа уменьшения, если для общества принципиально минимизировать регуляторные риски.

Краткая сводка

Уменьшить уставный капитал АО можно двумя способами — снизив номинал акций или погасив часть из них, и в обоих случаях порядок действий жёстко привязан к срокам: три рабочих дня на уведомление ФНС и внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ, месяц между двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации», 30 дней на предъявление требований кредиторами после последней публикации. Минимальный размер капитала — 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО — не менялся годами и остаётся действующим ориентиром. Нормативная база, которая раньше называлась «Стандартами эмиссии ценных бумаг», сегодня — это Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П, а вопросы взаимодействия с регистратором реестра акционеров с 2022 года регулирует отдельное Положение Банка России № 799-П; при подготовке документов проверяйте актуальную нумерацию их глав и пунктов, а не полагайтесь на старые ссылки. Способ через снижение номинала требует дополнительно пройти регистрацию изменений в решение о выпуске акций в Банке России и несёт риск штрафа по ст. 15.17 КоАП РФ при нарушении порядка эмиссии; способ через погашение акций этого риска лишён, но требует отдельного отчёта об итогах погашения и уведомления регистратора и Банка России. Самая частая практическая ошибка — нарушение последовательности шагов, а не отдельных норм права, поэтому прежде чем выходить на собрание акционеров, стоит заранее расписать весь маршрут процедуры по датам.

Информация актуальна на 24.08.2026.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.