Крупная сделка. Понятие и судебная практика

Коротко: крупной считается сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и касается имущества стоимостью от 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Без согласия общего собрания или совета директоров такую сделку можно оспорить в течение одного года.

Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов: как считаются проценты, чем правила для ООО отличаются от правил для АО и что проверить контрагенту до подписания договора.

Какая сделка признаётся крупной?

Крупная сделка — это не любая дорогая сделка. Закон требует одновременного наличия двух признаков на момент её совершения: так устроены пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», это же подтвердил пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27.

• Количественный (стоимостной) признак — цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату.
• Качественный признак — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности: приведёт к прекращению деятельности общества, изменению её вида либо существенному изменению масштабов. Пример Пленума — продажа основного производственного актива.

Правила касаются не только купли-продажи: в законе названы заём, кредит, залог, поручительство, передача имущества в пользование, лицензия. Крупной признаётся и группа взаимосвязанных сделок — на связь указывают единая цель и короткий период между ними (пункт 14 постановления Пленума № 27).

Как правильно посчитать 25 процентов балансовой стоимости активов?

• Порядок сопоставления (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 1.1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ): при отчуждении берётся наибольшая из величин — балансовая стоимость имущества либо цена отчуждения; при приобретении — цена приобретения; при передаче в пользование — балансовая стоимость.
• База расчёта — годовая отчётность на 31 декабря предшествующего года (пункт 12 постановления Пленума № 27), а не уставный капитал, чистые активы или выручка.
• Неустойки в сумму сделки не входят, кроме случая, когда доказано, что сделка изначально заключалась с целью неисполнения (пункт 11 постановления Пленума № 27).
• Договоры с периодическими платежами (аренда, услуги, хранение, страхование, лицензия) отвечают стоимостному критерию, если сумма платежей за срок договора превышает 25 процентов активов; для бессрочного договора берётся год (пункт 13 постановления Пленума № 27).

Какие сделки крупными не признаются?

Главное исключение — сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. По пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункту 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ это сделки, принятые в деятельности общества или организаций с аналогичным профилем, если они не ведут к прекращению деятельности, смене её вида или существенному изменению масштабов. Действует презумпция: сделка считается обычной, пока не доказано иное, и доказывает обратное истец (пункт 9 постановления Пленума № 27). Поэтому дорогой договор поставки сырья для работающего производства крупной сделкой обычно не является, а продажа единственного цеха — является. Правила не применяются и в случаях из пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 78 Закона № 208-ФЗ:

• в обществе один участник (акционер со 100 процентами голосующих акций), он же единоличный исполнительный орган;
• права на имущество переходят при реорганизации, в том числе по договорам о слиянии и присоединении;
• сделка обязательна в силу закона и расчёты идут по регулируемым ценам, либо это публичный договор на обычных условиях;
• сделка заключена на условиях ранее одобренного предварительного договора.

Чем правила для ООО отличаются от правил для акционерного общества?

Понятие крупной сделки в обоих законах совпадает, различается порядок согласования. Процедуру в АО мы разбирали отдельно — Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение.

Кто и как даёт согласие на совершение крупной сделки?

Согласие оформляется решением уполномоченного органа. В ООО это по общему правилу общее собрание участников (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): решение принимается большинством голосов от общего их числа, если устав не требует большего. В АО порядок установлен статьёй 79 Закона № 208-ФЗ.

1. Рассчитайте долю сделки в активах на последнюю отчётную дату и оцените качественный критерий.
2. Определите компетентный орган — общее собрание или совет директоров, смотря по доле и уставу.
3. В акционерном обществе утвердите заключение о крупной сделке (пункт 2 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).
4. Оформите решение о согласии: сторона, выгодоприобретатель, цена, предмет и иные существенные условия.
5. Совершите сделку в срок действия согласия и сохраните протокол.

Если срок действия решения не указан, согласие действует один год с даты принятия. Решение может содержать предельные параметры условий или согласие на ряд аналогичных сделок. Закон разрешает и последующее одобрение, но изменение основных условий одобренной сделки требует нового решения (пункт 4 постановления Пленума № 27).

Что будет, если крупную сделку совершили без согласия?

Такая сделка не ничтожна, а оспорима: требование заявляется по статье 173.1 Гражданского кодекса РФ — как о сделке без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица (пункт 1 постановления Пленума № 27). Право на иск закон отдаёт узкому кругу — обществу, члену совета директоров и участникам с не менее чем одним процентом голосов (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) либо акционерам с таким же процентом голосующих акций (пункт 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ). Суд откажет в иске при наличии хотя бы одного из двух обстоятельств (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ):

• представлены доказательства последующего одобрения сделки;
• не доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия.

Недобросовестность контрагента доказывает истец — и по стоимостному, и по качественному критерию; осведомлённость предполагается, только если контрагент или связанное с ним лицо участвует в обществе или входит в его органы (пункт 18 постановления Пленума № 27). Так же рассуждают окружные суды: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2024 № Ф09-5992/24 по делу № А60-32359/2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2025 № Ф05-35031/2023 по делу № А40-177419/2022.

Отказ в иске не мешает взыскать с директора убытки по статье 53.1 Гражданского кодекса РФ (пункт 8 постановления Пленума № 27). Подготовку иска мы разбирали в материале Адвокат по арбитражным спорам: подача искового заявления в арбитражный суд.

В какой срок можно оспорить крупную сделку?

Срок исковой давности — один год по пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ (пункт 2 постановления Пленума № 27), и пропущенный срок восстановлению не подлежит: это прямо сказано в пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункте 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ. Течение срока начинается со дня, когда о нарушении узнало или должно было узнать лицо с полномочиями единоличного исполнительного органа, — даже если иск подаёт участник. По пункту 3 постановления Пленума № 27 участник считается узнавшим о сделке не позднее даты годового собрания по итогам года её совершения.

Что проверить контрагенту до сделки, чтобы её не оспорили?

Формально закон не обязывает третье лицо выяснять, крупная ли сделка для контрагента и одобрена ли она: пункт 18 постановления Пленума № 27 освобождает от изучения чужой отчётности, а по данным ЕГРЮЛ можно исходить из полномочий подписанта. Но защита работает не всегда — разумный минимум проверки такой.

• Сверьте по ЕГРЮЛ, кто вправе действовать от имени контрагента без доверенности и он ли подписал договор.
• Запросите устав: в нём может быть указано, отнесено ли согласование сделок на 25–50 процентов активов к совету директоров.
• Если сделка для контрагента велика, запросите протокол о согласии, сверьте цену, предмет и стороны с договором и проверьте срок его действия.
• Оцените аффилированность: если вы или связанные с вами лица входят в органы контрагента, на неосведомлённость сослаться не выйдет.
• Не полагайтесь на заверение о соблюдении корпоративных процедур: само по себе оно о добросовестности не говорит.

Частые вопросы

Нужно ли одобрение, если в обществе один участник и он же директор?

Нет. Пункт 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключает правила о крупных сделках для обществ из одного участника, который одновременно является единственным лицом с полномочиями единоличного исполнительного органа. Такое же исключение для акционерных обществ со стопроцентным владением даёт пункт 3 статьи 78 Закона № 208-ФЗ.

Можно ли одобрить крупную сделку задним числом?

Да, закон допускает последующее одобрение. Более того, доказательства такого одобрения, представленные к моменту рассмотрения дела, — самостоятельное основание для отказа в иске о недействительности (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, подпункт 1 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Является ли крупной сделкой мировое соглашение?

Может являться. Пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 распространяет правила о крупных сделках на мировое соглашение, признание иска и отказ от иска по делу, стороной которого выступает хозяйственное общество. Перед их оформлением стоит проверить необходимость корпоративного одобрения.

Нужно ли одобрять договор аренды или лицензионный договор?

Да, если сумма периодических платежей за срок договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов и сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (пункт 13 постановления Пленума № 27). Смежные вопросы разобраны в материале Что нужно знать ООО о существенных сделках?.

Краткая сводка: крупная сделка и её оспаривание

• Сделка крупная только при одновременном наличии двух признаков — 25 и более процентов балансовой стоимости активов и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 9 постановления Пленума № 27).
• Согласие даёт общее собрание, а при 25–50 процентах активов — совет директоров, если это допускает устав ООО или статья 79 Закона № 208-ФЗ.
• Сделка без согласия оспорима по статье 173.1 Гражданского кодекса РФ; иск подают общество, член совета директоров и участники (акционеры) с одним процентом голосов.
• Суд откажет в иске при последующем одобрении либо недоказанности недобросовестности контрагента (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).
• Срок давности — один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ), восстановлению он не подлежит.

Таким образом, крупная сделка — вопрос не суммы договора самой по себе, а сочетания расчёта в 25 процентов активов и реального значения сделки для бизнеса. Обществу выгодно оформлять согласие заранее, контрагенту — оценивать риск оспаривания до подписания, участнику — не откладывать иск.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Корпоративные споры
• Арбитражные споры
• Адвокат по договорам