Личный фонд с иностранным участием: какие операции с его активами попадают под ограничения

Коротко: само иностранное гражданство учредителя или бенефициара личного фонда создание фонда не ограничивает — иностранцы обладают гражданской правоспособностью наравне с россиянами (статьи 2 и 1196 Гражданского кодекса РФ). Ограничения появляются, когда в составе активов фонда оказываются доли в стратегических компаниях, объекты критической инфраструктуры или другое имущество, подпадающее под Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ о контроле иностранных инвестиций: такие операции требуют предварительного согласования.

Ниже приведён подробный разбор того, что такое личный фонд, когда в нём появляется значимый иностранный элемент и какие операции с его активами попадают под особый контроль.

Что такое личный фонд и кто может быть его учредителем?

Личный фонд — унитарная некоммерческая организация, которую гражданин учреждает при жизни (либо нотариус создаёт после его смерти по завещанию) для управления переданным ей имуществом в интересах самого учредителя и указанных им выгодоприобретателей (статья 123.20-4 Гражданского кодекса РФ). Через органы фонда принимаются решения о судьбе активов, включая корпоративные права в дочерних компаниях, а сам учредитель может сохранять влияние на эти решения при жизни. Создать личный фонд может любой гражданин, включая иностранного, — закон не делает здесь исключений по национальному признаку.

Ограничивает ли иностранное гражданство учредителя или бенефициара создание фонда?

По общему правилу — нет. Статья 2 Гражданского кодекса РФ закрепляет, что правила гражданского законодательства применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а статья 1196 Гражданского кодекса РФ прямо указывает: иностранные граждане пользуются гражданской правоспособностью наравне с российскими гражданами. Иностранный учредитель или иностранный бенефициар личного фонда — сам по себе не повод для запрета или особого разрешения. Ограничения возникают не из-за личности учредителя, а из-за состава активов, которые фонд получает в управление.

Какие активы делают операции личного фонда объектом контроля?

Ключевым становится не гражданство учредителя, а то, что именно передано в фонд или приобретается за его счёт. Особый контроль возникает, если среди активов оказываются:

• доли или акции компаний, включённых в периметр стратегических — юристы в качестве примеров крупных публичных компаний такого уровня называют эмитентов из нефтегазового и банковского секторов;
• объекты критической инфраструктуры — порты, аэропорты, крупные транспортные узлы;
• доли недропользователей и компаний, занимающих монопольное положение на рынке;
• иное имущество, подпадающее под режим Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Если учредитель фонда уже после его создания утрачивает российское гражданство, для целей этого регулирования он начинает рассматриваться как иностранное лицо — и операции фонда с такими активами заново попадают в зону контроля, даже если на момент создания фонда вопросов не возникало.

Какое согласование нужно и кто его проводит?

Приобретение контроля над стратегической компанией иностранным инвестором без предварительного разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России может быть расценено как использование личного фонда для обхода Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ. В 2026 году сферу этого контроля расширили: поправками, вступившими в силу летом 2026 года, режим согласования распространили также на сделки по приобретению прав на государственное и муниципальное имущество, используемое для стратегических видов деятельности, и на некоммерческие организации, ведущие такую деятельность, — то есть прямо затронул и структуры наподобие личных фондов. Отсутствие необходимого согласования может повлечь признание сделки или самой структуры созданной в обход закона и нарушающей публичный порядок.

Есть ли разница между портфельным вложением и получением контроля?

Да, и это принципиально для оценки риска. Низким риском считаются миноритарные портфельные вложения в акции публичных стратегических компаний без корпоративного контроля и без влияния на управление — такие вложения обычно не вызывают вопросов у контролирующих органов. В зону повышенного регуляторного риска попадает ситуация, когда личный фонд получает контроль или фактическое влияние на инфраструктурную, стратегическую или монопольную компанию, особенно если учредитель и члены его семьи продолжают активно участвовать в ключевых управленческих решениях, формально передав актив в фонд.

Что ещё важно учесть при иностранном элементе в личном фонде?

Помимо согласования сделок со стратегическими активами, иностранный учредитель или бенефициар личного фонда сталкивается с дополнительными практическими вопросами: ограничениями банковского обслуживания и трансграничных платежей, необходимостью соблюдать требования валютного контроля при перечислении средств иностранным бенефициарам, а также налоговыми последствиями таких выплат, включая применение соглашений об избежании двойного налогообложения, если они действуют с соответствующей страной. Эти вопросы стоит решать заранее, на этапе планирования структуры фонда, а не после возникновения спора. Отдельный риск для личных фондов — проверка судами реальной цели их создания: мы разбирали эту тему в материале о том, как суды проверяют защиту активов личного фонда при банкротстве учредителя.

Частые вопросы

Нужно ли согласование, если бенефициар фонда — иностранец, а все активы фонда находятся в России и не относятся к стратегическим?

Нет, если активы фонда не подпадают под режим Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ (не доли в стратегических компаниях, не объекты критической инфраструктуры и не имущество недропользователей), иностранное гражданство бенефициара само по себе дополнительного согласования не требует.

Можно ли передать в личный фонд долю в компании, которая относится к стратегическим, если учредитель — гражданин РФ, а бенефициар — иностранец?

Это требует отдельной оценки: регуляторы и суды смотрят на реальные полномочия бенефициара и на то, получает ли он через фонд контроль или влияние на управление стратегической компанией — именно эта фактическая возможность контроля, а не формальное гражданство учредителя, определяет необходимость согласования.

Что грозит за совершение сделки со стратегическим активом без согласования?

Сделка может быть признана ничтожной как совершённая в обход закона, а структура — созданной с целью уклониться от обязательного контроля; вопрос решается в судебном порядке с учётом всех обстоятельств конкретного дела.

Краткая сводка: личный фонд и иностранный элемент

• Иностранное гражданство учредителя или бенефициара само по себе не ограничивает создание личного фонда (ст. 2, 1196 ГК РФ).
• Ограничения возникают из-за состава активов: доли в стратегических компаниях, объекты критической инфраструктуры, активы недропользователей.
• Такие операции подпадают под контроль по Федеральному закону от 29.04.2008 № 57-ФЗ и требуют согласования правительственной комиссии.
• Смена гражданства учредителя после создания фонда заново ставит вопрос о контроле за его активами.
• Низкий риск — миноритарные портфельные вложения без контроля; повышенный риск — получение фактического контроля над стратегической, инфраструктурной или монопольной компанией.
• Выплаты иностранным бенефициарам требуют внимания к валютному контролю и налоговым последствиям.

Таким образом, иностранный элемент в личном фонде сам по себе не повод для ограничений — значение имеет состав активов фонда и то, получает ли через него контроль над стратегически значимым имуществом иностранное лицо. Такую структуру стоит планировать заранее, с оценкой каждого актива по правилам закона о контроле иностранных инвестиций.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Наследство
• Профессиональные корпоративные юристы
• Личные фонды под атакой кредиторов