Акт приема-передачи по договору аренды: почему подпись арендатора не порождает права арендодателя на арендную плату

Подпись арендатора на акте приема-передачи подтверждает лишь факт физической передачи имущества, но сама по себе не порождает у арендодателя права требовать арендную плату, если использовать переданный объект по назначению объективно невозможно по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает. Договор аренды носит взаимный (встречный) характер: обязанность вносить плату существует постольку, поскольку арендодатель реально обеспечил арендатору возможность пользоваться имуществом, а не постольку, поскольку стороны подписали формальный документ о передаче. Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.

Что фиксирует акт приема-передачи и чего он не доказывает

Акт приема-передачи — это документ, фиксирующий момент фактической передачи имущества от арендодателя арендатору, а также, как правило, состояние объекта на этот момент. Его подписание важно для целого ряда правовых последствий: с этого момента к арендатору переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, начинает течь срок, с которого имущество считается находящимся в его владении и пользовании, и так далее. Однако акт приема-передачи не является самостоятельным основанием возникновения обязанности по внесению арендной платы — эта обязанность основана на договоре аренды и на статье 606 Гражданского кодекса РФ, согласно которой арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Ключевое слово здесь — «предоставить»: не просто вручить вещь по бумаге, а обеспечить реальную возможность ею пользоваться в соответствии с условиями договора и назначением имущества.

Именно поэтому факт подписания акта арендатором не лишает его права впоследствии ссылаться на то, что переданное имущество непригодно к использованию или что пользование им объективно невозможно по не зависящим от арендатора причинам. Подпись под актом означает согласие с фактом получения объекта во владение, но не является отказом от права оспаривать реальную возможность его использования и, соответственно, от права возражать против начисления арендной платы за период, когда пользование было невозможно.

Обязанность арендодателя предоставить пригодное имущество: статьи 611 и 612 ГК РФ

Пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ прямо возлагает на арендодателя обязанность предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Это не разовое действие в момент подписания акта, а длящееся обязательство: арендодатель должен обеспечивать пригодность имущества для использования на протяжении всего срока аренды, если иное прямо не предусмотрено договором. Если объект передан формально, но фактически не может использоваться по назначению — например, из-за отсутствия необходимой разрешительной документации, юридических или физических препятствий, о которых арендодатель не мог не знать либо за устранение которых он отвечает, — обязанность арендодателя нельзя считать исполненной надлежащим образом, даже если акт приема-передачи подписан обеими сторонами.

Статья 612 Гражданского кодекса РФ устанавливает ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, — даже если во время заключения договора аренды арендодатель не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору потребовать либо безвозмездного устранения недостатков, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения расходов на устранение недостатков, либо досрочного расторжения договора; арендодатель, извещенный о требованиях арендатора, может без промедления заменить предоставленное имущество другим аналогичным имуществом в надлежащем состоянии. Эта норма не связывает право арендатора на защиту с фактом подписания акта приема-передачи — акт фиксирует передачу вещи, а не отсутствие в ней недостатков или иных препятствий к пользованию.

Встречный характер обязательств: почему невозможность пользования освобождает от платы

Обязанность арендатора вносить арендную плату — встречная по отношению к обязанности арендодателя обеспечить владение и (или) пользование имуществом. Это прямо следует из общей нормы о встречном исполнении обязательств — статьи 328 Гражданского кодекса РФ, а также из пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились. Толкуя эти нормы в совокупности, высшие судебные инстанции неоднократно указывали: если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, он не обязан вносить арендную плату за соответствующий период — вплоть до полного освобождения от платы, если пользование было невозможно целиком.

Имеет значение и то, кто несет риск невозможности использования имущества. По смыслу приведенных норм этот риск лежит на арендодателе как на стороне, обязанной предоставить и поддерживать имущество в состоянии, пригодном для целей аренды. Дополнительно применимы общие правила о просрочке кредитора: согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора, а пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса РФ кредитор признается просрочившим, если он не совершил действий, до совершения которых должник не мог исполнить свое обязательство. Применительно к аренде это означает: если именно арендодатель своим бездействием или иными зависящими от него обстоятельствами создал условия, при которых арендатор не может пользоваться имуществом, обязанность вносить плату не наступает независимо от того, подписан акт приема-передачи или нет.

Позиция Верховного Суда РФ: акт приема-передачи и арендная плата

Изложенный подход закреплен в судебной практике на уровне высшей инстанции. В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 г., прямо сформулирована правовая позиция: подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату. В основу этого пункта Обзора положено определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588 по делу № А83-20325/2017, в котором Судебная коллегия отменила судебные акты нижестоящих инстанций, взыскавшие с арендатора плату за период, когда он объективно не мог использовать арендованный земельный участок по назначению — по обстоятельствам, зависящим от арендодателя.

В этом определении Верховный Суд РФ отдельно указал: передача имущества по акту подтверждает лишь переход владения к арендатору, но не исключает установления обстоятельств, свидетельствующих о невозможности его действительного использования; наличие подписанного акта само по себе не препятствует суду исследовать иные доказательства по делу. Аналогичная правовая позиция ранее уже высказывалась в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 мая 2015 г., и в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 г. — то есть подход является устойчивым и последовательно применяемым, а не единичным решением по конкретному спору.

Отдельно Верховный Суд РФ обратил внимание на соотношение этой позиции с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»: разъяснения этого пункта касаются ситуаций, когда арендодатель надлежащим образом исполнял свою встречную обязанность, и не применимы к случаям, когда пользование имуществом невозможно именно из-за обстоятельств, за которые отвечает арендодатель.

Как арендатору защитить свою позицию на практике

Чтобы ссылка на невозможность использования имущества имела юридическую силу, недостаточно просто заявить об этом при возникновении спора о задолженности по арендной плате. На практике арендатору целесообразно: своевременно, желательно письменно, уведомить арендодателя о конкретных препятствиях к использованию имущества и потребовать их устранения; зафиксировать сами препятствия — актами, перепиской, ответами третьих лиц или контролирующих органов, отказавших в выдаче необходимой документации, заключениями специалистов; не прекращать при этом исполнение иных обязанностей по договору без правовых оснований, чтобы не создавать встречных претензий со стороны арендодателя. Требование о соразмерном уменьшении арендной платы по пункту 4 статьи 614 Гражданского кодекса РФ либо возражение против ее взыскания в полном объеме заявляется со ссылкой на конкретные обстоятельства и подтверждающие их доказательства — голословное упоминание «невозможности пользования» без доказательственной базы суд, как правило, не принимает.

Важно понимать и обратную сторону: если невозможность использования имущества вызвана обстоятельствами, за которые отвечает сам арендатор (например, он не предпринял необходимых и зависящих от него действий, хотя со стороны арендодателя имущество передано в надлежащем состоянии и без препятствий), приведенная правовая позиция не применяется, и обязанность вносить арендную плату сохраняется в полном объеме. Правило работает именно в случаях, когда причина невозможности пользования находится вне сферы контроля и ответственности арендатора.

Краткая сводка

Подписание арендатором акта приема-передачи фиксирует факт передачи имущества, но не подтверждает исполнение арендодателем его встречной обязанности обеспечить реальную возможность пользоваться этим имуществом (статьи 606, 611 и 612 Гражданского кодекса РФ). Если использовать предмет аренды объективно невозможно по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, обязанность вносить арендную плату не возникает либо подлежит уменьшению — в силу встречного характера обязательств по статье 328 и пункту 4 статьи 614 Гражданского кодекса РФ. Этот подход прямо закреплен в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588 и последовательно подтверждается более ранней практикой высшей судебной инстанции. Для арендатора это означает: сам факт подписи под актом не закрывает возможность оспорить начисление арендной платы, если пользование имуществом было объективно невозможно не по его вине, — но такую позицию необходимо подкреплять доказательствами конкретных препятствий, а не только ссылкой на общее правило.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Услуги адвокатского бюро «Антонов и партнеры»