Существенный ущерб как обязательное условие отстранения конкурсного управляющего

Верховный Суд Российской Федерации отменил отстранение конкурсного управляющего М. С. Лагоды от банкротства АО «Дека»¹. Коллегия указала, что столь строгая мера возможна лишь при наличии реального либо потенциального ущерба конкурсной массе. Нарушения управляющего (использование автомобилей должника) вреда не нанесли, имущество уже реализовано, а смена руководителя лишь затянула бы завершение процедуры.

1. Введение

Отстранение арбитражного управляющего ‒ крайняя мера, предназначенная для защиты прав кредиторов. Определение Верховного Суда по делу № 307-ЭС20-2151(73) демонстрирует пределы её применения: формальные нарушения без доказанного вреда не служат основанием для замены управляющего, особенно на финальной стадии дела о банкротстве.

2. Обстоятельства дела

АО «Дека» находится в конкурсном производстве с 2019 года. Конкурсный управляющий Лагода М. С. использовал два автомобиля BMW 750 должника. Один эпизод ранее признан судом нарушением, по второму суд первой инстанции установил факт личных поездок, но ущерб не выявил: автомобиль продан по рыночной цене, а вырученные 1 465 750 руб. поступили в конкурсную массу. Кредиторы потребовали взыскать 1 725 000 руб. убытков и отстранить Лагоду.

3. Позиции сторон

Кредиторы настаивали, что повторные нарушения подрывают доверие и требуют немедленного отстранения. Управляющий возражал: автомобили применялись для хозяйственных нужд, реального вреда нет, имущество должника уже реализовано, а его замена затормозит распределение 815 млн руб. между кредиторами.

Суд первой инстанции признал использование автомобилей нарушением, однако отказал в отстранении, сочтя вред недоказанным. Апелляция и кассация увидели в совокупности нарушений основание для утраты доверия и удалили управляющего из процедуры. Верховный Суд отменил эти акты и восстановил Лагоду в должности, подчеркнув приоритет критерия ущерба (п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве; п. 56 Постановления Пленума ВАС № 35 от 22.06.2012).

5. Правовые выводы Верховного Суда

1. Соразмерность: отстранение допустимо лишь при существенном нарушении, создавшем убытки либо высокий риск их возникновения.
2. Отсутствие вреда: использование автомобилей не снизило их цену; средства поступили в конкурсную массу.
3. Процессуальная экономия: замена управляющего на завершающем этапе увеличила бы издержки и срок расчётов с кредиторами.
4. Альтернативные санкции: кредиторы вправе требовать убытков или уменьшения вознаграждения управляющего без его отстранения.

Решение подчёркивает: формальное нарушение без ущерба не влечёт автоматического отстранения. Кредиторам необходимо документально обосновывать вред, а управляющим — фиксировать деловые цели использования имущества и оперативно отчитываться перед собранием кредиторов.

6. Рекомендации участникам процедуры

Кредиторам: заранее собирать доказательства убытков; при недостатке оснований прибегать к мягким мерам (исковые требования о взыскании ущерба, ходатайства о снижении вознаграждения).
Управляющим: хранить документы, подтверждающие хозяйственные поездки, и избегать смешения личных и должниковых активов.
Саморегулируемым организациям: разработать методику оценки ущерба от использования транспорта должника для единообразной практики.

7. Заключение

Верховный Суд подтвердил верховенство принципа соразмерности: задача суда ‒ не карать управляющего за каждое отклонение, а защищать конкурсную массу. Пока кредиторы не докажут реальный или потенциальный вред, формальные проступки не оправдывают радикального вмешательства в процедуру банкротства.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Р)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

1. Определение Верховного Суда по делу № 307-ЭС20-2151(73) ↩︎