В каких случаях суд не оспорит сделку с заинтересованным лицом — разъяснения адвоката по банкротству

Коротко: суд откажет в оспаривании сделки с заинтересованным лицом по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если не доказана совокупность всех трёх условий сразу: сделка совершалась с целью причинить вред кредиторам, вред действительно причинён и другая сторона знала или должна была знать об этой цели. Само по себе родство или иная заинтересованность по статье 19 того же закона — не основание для автоматического признания сделки недействительной.

Ниже приведён подробный разбор условий, при которых арбитражный суд отказывает в оспаривании таких сделок, презумпций, которые при этом применяются, и практических нюансов, которые учитывает суд.

Кто считается заинтересованным лицом по отношению к должнику?

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Применительно к должнику — юридическому лицу та же статья относит к заинтересованным лицам тех, кто входит с должником в одну группу лиц, а также аффилированных лиц: руководителя должника, членов его органов управления и лиц, связанных с должником отношениями контроля. Сам по себе статус заинтересованного лица не делает сделку недействительной — он лишь влияет на то, как суд оценивает осведомлённость стороны о финансовом положении должника (см. раздел ниже).

Какие сделки должника закон считает подозрительными?

Статья 61.2 закона о банкротстве выделяет два самостоятельных основания оспаривания подозрительных сделок. По пункту 1 может быть оспорена сделка с неравноценным встречным исполнением, совершённая в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве или после этого, — здесь не нужно доказывать умысел причинить вред кредиторам и заинтересованность контрагента: достаточно доказать, что цена или иные условия сделки существенно хуже, чем при сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

По пункту 2 той же статьи может быть оспорена сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, — если она заключена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об этой цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Именно это основание — самое частое при оспаривании сделок с заинтересованными лицами.

Какие условия должен доказать заявитель, чтобы суд признал сделку недействительной?

Разъяснения, содержащиеся в пунктах 5–7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 о применении главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требуют, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

1. сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2. в результате совершения сделки такой вред был реально причинён;
3. другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Если недоказанным осталось хотя бы одно из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию — именно в этом и заключается прямой ответ на вопрос, вынесенный в заголовок. Бремя доказывания всей совокупности условий лежит на заявителе — финансовом или конкурсном управляющем, кредиторе или уполномоченном органе.

Когда цель причинения вреда кредиторам предполагается доказанной?

Закон облегчает заявителю доказывание, вводя опровержимую презумпцию: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если одновременно присутствуют два условия.

1. на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;
2. имеется хотя бы одно из иных обстоятельств, которые закон связывает с подозрительностью сделки, — например, сделка была безвозмездной, совершена в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного по сделке имущества, как правило, сопоставима со значительной частью (по устоявшейся практике — от двадцати процентов) балансовой стоимости активов должника.

Эти презумпции — опровержимые: они применяются, если другая сторона сделки не докажет обратное. Заинтересованному лицу, которое хочет отстоять сделку, нужно доказывать либо отсутствие признаков неплатёжеспособности должника на момент сделки, либо реальную возмездность и рыночность условий, либо то, что оно не знало и не могло знать о финансовых трудностях должника.

В каких случаях суд отказывает в оспаривании сделки с заинтересованным лицом?

На практике суд отказывает в оспаривании, если материалы дела не подтверждают неплатёжеспособность или недостаточность имущества должника на момент сделки, либо если не доказано занижение цены или иной вред кредиторам, либо если заинтересованное лицо убедительно опровергло свою осведомлённость о финансовом положении должника. Так, в одном из дел, рассмотренных Арбитражным судом Самарской области, суд отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной именно потому, что материалы дела не подтверждали совокупность необходимых условий (подробности — в материале об этом деле).

Суд также учитывает возмездность сделки, соответствие цены рыночному уровню и порядок оплаты: если сделка возмездная, цена соответствует рынку и оплата подтверждена документально, это работает в пользу стороны, отстаивающей сделку, даже при наличии формальной заинтересованности.

Есть ли особенности оспаривания сделок для должника-гражданина?

К сделкам должника-гражданина, включая сделки, связанные с общим имуществом супругов, применяются те же основания главы III.1 закона о банкротстве с особенностями статьи 213.32 того же закона. Порядок доказывания цели причинения вреда, вреда и осведомлённости другой стороны при этом не меняется — отличаются только отдельные процедурные нюансы, связанные со статусом должника-гражданина. Подробнее о том, как распределяется бремя доказывания между заявителем и стороной сделки, — в материале «Оспаривание сделок должника в банкротстве: презумпции и бремя доказывания».

Кто вправе оспорить сделку и в какой срок?

Правом на подачу заявления об оспаривании сделки должника по статье 61.9 закона о банкротстве наделён арбитражный управляющий — по собственной инициативе либо по решению собрания или комитета кредиторов, а также конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер их требований, включённых в реестр, превышает установленный законом порог. Срок для оспаривания сделки с неравноценным встречным предоставлением — один год до принятия судом заявления о банкротстве, а для сделки, совершённой с целью причинения вреда кредиторам, — три года, отсчитываемые от той же даты.

Частые вопросы

Можно ли оспорить сделку с родственником, если он не знал о долгах должника?

Родство создаёт лишь опровержимую презумпцию осведомлённости. Если родственник докажет, что не знал и не мог знать о признаках неплатёжеспособности должника и не участвовал в причинении вреда кредиторам, суд в оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве откажет.

Отличается ли оспаривание сделок для юридических и физических лиц-банкротов?

Основания те же — глава III.1 закона о банкротстве, включая статью 61.2 и статью 19. Для должника-гражданина применяются дополнительные особенности статьи 213.32 того же закона, но совокупность условий, которую нужно доказать, не меняется.

Учитывает ли суд возмездность сделки при отказе в её оспаривании?

Да. Если сделка возмездная, цена соответствует рыночному уровню, а оплата документально подтверждена, это снижает вероятность признания сделки недействительной, даже когда стороны формально являются заинтересованными лицами по статье 19 закона о банкротстве.

Что будет, если суд всё же признает сделку недействительной?

Применяются последствия недействительности по статье 61.6 закона о банкротстве: имущество или его стоимость возвращается в конкурсную массу, а требование другой стороны к должнику, если оно возникло, включается в реестр требований кредиторов — как правило, в очерёдность, следующую после требований кредиторов третьей очереди.

Грозит ли заинтересованному лицу что-то ещё, кроме возврата имущества?

Если заинтересованное лицо одновременно является контролирующим должника лицом — например, руководителем или участником с существенной долей, — недобросовестное поведение при заключении сделки может учитываться отдельно при решении вопроса о субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Это самостоятельное основание, которое суд рассматривает отдельно от оспаривания сделки (подробнее — в материале «в каких случаях руководитель должника привлекается к субсидиарной ответственности»).

Таким образом, заинтересованность стороны сделки по статье 19 закона о банкротстве сама по себе не делает сделку недействительной — она лишь создаёт опровержимую презумпцию осведомлённости о финансовом положении должника. Суд отказывает в оспаривании, если не доказана вся совокупность условий пункта 2 статьи 61.2: цель причинить вред кредиторам, реальный вред и осведомлённость другой стороны о нём.

Краткая сводка: когда суд не признает сделку с заинтересованным лицом недействительной

• Не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов — пункт 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
• Не доказано реальное причинение вреда кредиторам в результате сделки.
• Заинтересованное лицо опровергло презумпцию осведомлённости о финансовом положении должника.
• Не доказана неплатёжеспособность или недостаточность имущества должника на момент сделки — обязательное условие презумпции по абзацу второму пункта 2 статьи 61.2.
• Сделка возмездна, цена соответствует рыночной, оплата подтверждена документально.
• Пропущен срок оспаривания — три года для сделок по пункту 2 статьи 61.2, один год — по пункту 1 той же статьи.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Оспаривание сделок
• Банкротство
• Арбитражные споры