Адвокат по недвижимости: как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным

Коротко: Оспоримый договор купли-продажи недвижимости признаёт недействительным суд, ничтожный недействителен сам по себе (статья 166 Гражданского кодекса РФ), но иск нужен и в этом случае. Срок обращения — 1 год по оспоримой сделке и 3 года по ничтожной (статья 181 ГК РФ).

Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.

На каких основаниях договор купли-продажи недвижимости признают недействительным?

Специального перечня оснований закон не устанавливает: применяются общие правила о недействительности сделок из главы 9 ГК РФ плюс одно специальное требование — к форме. Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и несоблюдение этой формы влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ): обмен письмами или расписками здесь не спасает.

Чаще всего в спорах о недвижимости заявляются следующие основания:

• нарушение требований закона: по общему правилу сделка оспорима, а ничтожна, если посягает на публичные интересы либо на права третьих лиц (статья 168 ГК РФ);
• мнимость и притворство: продажа «для вида», чтобы увести имущество от взыскания, либо прикрытие другой сделки (статья 170 ГК РФ);
• нет необходимого согласия третьего лица или органа — супруга, органа опеки и попечительства (статья 173.1 ГК РФ);
• ущерб интересам организации: директор продал объект по явно заниженной цене, и другая сторона знала или должна была знать об этом (пункт 2 статьи 174 ГК РФ);
• распоряжение вопреки запрету, наложенному в судебном порядке, — продажа объекта под арестом (статья 174.1 ГК РФ);
• сторона в момент подписания не была способна понимать значение своих действий или руководить ими (статья 177 ГК РФ);
• существенное заблуждение о предмете, природе сделки или о второй стороне (статья 178 ГК РФ);
• обман, насилие, угроза либо кабальные условия, которыми воспользовалась вторая сторона (статья 179 ГК РФ).

Востребована и связка «злоупотребление правом»: договор заключен в обход закона с противоправной целью причинить вред кредитору, сособственнику или самой организации (статьи 10 и 168 ГК РФ). Но применить пункт 2 статьи 174 ГК РФ не удастся, если сделка была экономически оправдана либо входила во взаимосвязанные сделки с общей хозяйственной целью (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Разграничение мнимой и притворной купли-продажи разобрано отдельно — Мнимая и притворная сделка: отличия и правовые последствия.

Ничтожная или оспоримая сделка: в какой срок нужно обратиться в суд?

Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, ничтожная — независимо от такого признания (статья 166 ГК РФ). От этого зависит и круг истцов: оспорить сделку вправе сторона либо лицо, прямо названное в законе, а постороннее лицо требует применить последствия ничтожной сделки, только если доказало свой охраняемый законом интерес.

Трехлетний срок отсчитывается от начала исполнения, а не от подписания или регистрации перехода права (пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Пропуск срока не мешает подать иск, но по заявлению ответчика суд откажет (статья 199 ГК РФ), поэтому давность продумывают до обращения.

Что нужно сделать, чтобы суд признал договор недействительным?

Порядок один для квартиры, дома, участка и нежилого помещения. Оспорить договор можно иском, встречным иском либо возражением против иска, основанного на ничтожной сделке.

1. Определите основание и вид недействительности: от этого зависят срок и предмет доказывания.
2. Соберите доказательства: договор и акт приема-передачи, платежные документы, свежую выписку из Единого государственного реестра недвижимости, переписку сторон, медицинские документы (для споров по статье 177 ГК РФ), отчет об оценке при заниженной цене.
3. Заявите сразу два требования: о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности. Если право уже зарегистрировано за покупателем, решение только о признании сделки недействительной основанием для обратной регистрации не станет (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).
4. Подайте иск по месту нахождения объекта: для споров о правах на недвижимость действует исключительная подсудность (статья 30 Гражданского процессуального кодекса РФ, в арбитражных спорах — статья 38 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
5. Уплатите государственную пошлину: иск с применением реституции носит имущественный характер, и пошлина считается от цены иска (статья 333.19 Налогового кодекса РФ).
6. Заявите обеспечительные меры — запрет регистрационных действий с объектом (статьи 139 и 140 ГПК РФ). Без них объект перепродадут, и вместо реституции придется истребовать его у нового владельца.
7. После вступления решения в силу обратитесь в орган регистрации прав: судебный акт — самостоятельное основание для внесения записей в реестр (статья 58 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Какие последствия наступают после признания договора недействительным?

Общее последствие — двусторонняя реституция: каждая сторона возвращает все полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре возмещает его стоимость деньгами (статья 167 ГК РФ). Продавец возвращает цену, покупатель — объект, и в реестр вносится запись о восстановлении права продавца.

Помимо реституции возможны дополнительные требования:

• проценты за пользование чужими денежными средствами с разницы между уплаченной ценой и стоимостью переданной вещи, если она явно ниже (статья 395 ГК РФ, пункт 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7);
• убытки покупателя, у которого объект изъят третьим лицом по основаниям, возникшим до исполнения договора: применяется не реституция, а правила об эвикции (статья 461 ГК РФ, пункт 83 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25);
• возмещение стоимости неотделимых улучшений по правилам о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ), если покупатель успел вложиться в ремонт;
• однократная компенсация добросовестному приобретателю жилья, у которого помещение истребовано по решению суда, если взыскание с продавца безрезультатно (статья 68.1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ).

Если объект уже перепродан и приобретен у лица, не имевшего права его отчуждать, собственник защищается не реституцией, а иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения; суд оценивает добросовестность и возмездность приобретения (статьи 301 и 302 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).

Как оспаривают куплю-продажу недвижимости при банкротстве продавца?

Если продавец уходит в банкротство, договор проверяется по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Подозрительной признается сделка с неравноценным встречным предоставлением, совершенная за год до принятия заявления о банкротстве или после него, а также сделка, совершенная за три года до принятия заявления с целью причинить вред кредиторам, если другая сторона об этой цели знала (статья 61.2 указанного закона). Отдельное основание — сделка с предпочтением одному из кредиторов в пределах месяца или шести месяцев до возбуждения дела (статья 61.3).

Круг заявителей ограничен: иск подает арбитражный управляющий, а также конкурсный кредитор, требования которого превышают десять процентов реестра (статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Порядок рассмотрения таких обособленных споров разъяснен в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Подробнее о составах и периодах подозрительности — в материале Оспаривание сделок по «банкротным» основаниям.

Для покупателя-гражданина важно: если купленное жилье для него единственное пригодное для постоянного проживания, а сделка признана недействительной в банкротстве продавца, уплаченные по договору средства по общему правилу передаются такому гражданину, и на разумный срок за ним сохраняется право пользования помещением (постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П).

Есть ли особенности у квартиры и земельного участка?

По квартирам и жилым домам добавляются два сюжета. Первый — отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга: для распоряжения имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, оно обязательно, сделка без него оспорима, а требование заявляется в течение года (статья 35 Семейного кодекса РФ, статья 173.1 ГК РФ). Разбор со сроками — в материале Оспаривание сделки по продаже общего имущества без согласия супруга. Второй — интересы несовершеннолетних и подопечных: отчуждение их жилья без предварительного разрешения органа опеки и попечительства оспаривается по статье 37 ГК РФ в связке со статьей 173.1 ГК РФ.

У земельных участков два специальных правила. Ничтожна продажа участка из земель сельскохозяйственного назначения с нарушением преимущественного права покупки субъекта РФ или муниципального образования (статья 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»). Кроме того, недействительным может быть признан не весь договор, а его отдельные условия: право продавца выкупить участок обратно, ограничение дальнейшего распоряжения участком, ограничение ответственности продавца при предъявлении прав на участок третьими лицами (пункт 2 статьи 37 Земельного кодекса РФ). В остальном порядок стандартный: иск по месту нахождения участка и реституция.

Частые вопросы

Сколько стоит подать такой иск?

Требование о признании сделки недействительной с применением реституции оценивается как имущественное, поэтому пошлина считается от цены иска (статья 333.19 НК РФ); добавляются оценка и экспертизы. При выигрыше судебные расходы, включая оплату услуг представителя, взыскиваются с проигравшей стороны (статьи 98 и 100 ГПК РФ).

Что делать, если квартиру уже перепродали третьему лицу?

Реституция здесь не работает: подается иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и суд выясняет, добросовестен ли новый владелец и выбыло ли имущество из владения собственника помимо его воли (статьи 301 и 302 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).

Продавец после сделки заявляет, что не понимал своих действий. Что будет?

Иск рассматривается по статье 177 ГК РФ, ключевое доказательство — назначаемая судом судебно-психиатрическая экспертиза (статья 79 ГПК РФ). Риски покупателя при сделках с пожилыми продавцами разобраны в материале Влияние возраста продавца на злоупотребление правом в сделках с недвижимостью.

Может ли отказать суд, если истец сам подтверждал сделку?

Да. Сторона, из поведения которой явствует воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором знала; недобросовестное заявление о недействительности правового значения не имеет (статья 166 ГК РФ). Принятие оплаты и передача ключей после того, как основание стало известно, обычно толкуются против истца.

Краткая сводка: как признать договор купли-продажи недвижимости недействительным

• Основания — общие правила главы 9 ГК РФ плюс требование к форме (статья 550 ГК РФ).
• Сроки: 1 год по оспоримой сделке и 3 года по ничтожной, для третьих лиц — не более 10 лет со дня начала исполнения (статья 181 ГК РФ).
• В иске заявляются оба требования — о недействительности и о применении последствий, иначе обратную регистрацию не проведут (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).
• Иск подается по месту нахождения объекта — исключительная подсудность (статья 30 ГПК РФ).
• Последствие по общему правилу — двусторонняя реституция либо возмещение стоимости деньгами (статья 167 ГК РФ); при перепродаже применяются правила об истребовании имущества (статья 302 ГК РФ).
• При банкротстве продавца сделка проверяется по статьям 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а судьбу единственного жилья покупателя определяет постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П.

Таким образом, исход спора решают три вещи: верно выбранное основание, соблюденный срок исковой давности и полный набор требований в иске. Начните с выписки из Единого государственного реестра недвижимости и проверки давности, сразу заявите применение последствий недействительности и обеспечительные меры — это сохраняет возможность реального возврата объекта или денег.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Адвокат по жилищным вопросам: оспаривание сделок купли-продажи недвижимости
• Признание договора недействительным
• Недействительность сделки: правовое регулирование и последствия