г. Самара, пр-т. Карла-Маркса, д. 192, оф.614
г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, д.11а, оф.29
г. Санкт-Петербург, Спасский пер., д. 14/35, лит. А, офис 1304
АНТОНОВ
И ПАРТНЁРЫ
АДВОКАТСКОЕ БЮРО

Как составить решение (протокол) о ликвидации АО

Адвокат Антонов А.П.

Приняв решение о ликвидации общества, оформите его письменно в виде протокола общего собрания акционеров или решения единственного акционера.

Составьте протокол в двух экземплярах в срок не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания. Содержание протокола должно соответствовать установленным требованиям. В частности, отразите в нем сведения об обществе, о собрании (вид, форма и т.д.), формулировки принятых решений и другую информацию.

Подписывают протокол председатель и секретарь собрания. Если его неправильно оформить и (или) нарушить срок составления, указанные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалифицированы на шесть месяцев. Штраф будет вдвое меньше, если его уплатить не позднее 20 дней со дня вынесения постановления. Если копия постановления поступила по почте заказным почтовым отправлением после истечения указанного срока, то по ходатайству он подлежит восстановлению. Определение об отклонении ходатайства можно обжаловать по правилам, установленным гл. 30 КоАП РФ. Штраф придется уплатить в полном размере, если исполнение постановления было отсрочено либо рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Утвержденной формы протокола нет. Поэтому составьте его в письменной форме в двух экземплярах. Составить его нужно в течение трех рабочих дней после закрытия собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Содержание протокола установлено в п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П, которое включает в себя все требования, предусмотренные п. 2 ст. 63 Закона об АО и п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Укажите в протоколе следующие сведения:

1) об обществе: полное фирменное наименование и место нахождения общества. Также нередко указывают такие необязательные сведения, как ОГРН, ИНН, адрес нахождения;

2) о собрании:

  • вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  • форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • дата проведения общего собрания;
  • место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • повестка дня общего собрания. Обязательно проверьте, чтобы вопросы были указаны так же, как и в уведомлении о собрании и в бюллетенях для голосования, если они использовались;
  • время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
  • время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
  • почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования, если собрание было в форме заочного голосования или голосование на собрании по вопросам осуществлялось путем направления в общество заполненных бюллетеней;
  • председатель и секретарь общего собрания. Председателем является председатель совета директоров, а если в АО нет совета — лицо или орган, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания и определение его повестки. Как правило, это директор общества (п. 1 ст. 64, п. 2 ст. 67 Закона об АО);
  • дата составления протокола общего собрания;

3) о правомочности собрания, а именно сведения о количестве голосов:

  • общее количество голосов на дату составления списка лиц по каждому вопросу повестки дня;
  • общее количество голосов, которое составляет 100% кворума на общем собрании, то есть это общее количество голосов за минусом голосов, приходящихся на акции, не подлежащие учету при определении кворума. Перечень таких акций содержится в п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П). Например, не подлежат учету при определении кворума акции, находящиеся на балансе общества, или неоплаченные акции.

Части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления;

  • число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

4) о решениях, принятых на общем собрании, в рамках данного раздела укажите:

  • вопрос повестки дня, вынесенный на обсуждение, указывается для того, чтобы было понятно, по какому вопросу какое решение принято;
  • основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
  • формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Не забудьте подтвердить факт принятия решения очным голосованием и состав акционеров, присутствовавших при его принятии. Сделать это должен в публичных АО регистратор общества, а в непубличных АО — нотариус или регистратор (если он выполняет функции счетной комиссии) (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Приложите к протоколу протокол об итогах голосования (п. 4.34 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П).

  1. Как составить решение единственного акционера о ликвидации АО

Решение должно быть оформлено письменно. Других требований к его форме нет (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Рекомендуем включить в него:

  • дату и место принятия решения;
  • сведения о единственном акционере (для юрлица — наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес, а для физического лица — Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства);
  • формулировки решений, связанных с ликвидацией АО.

Подписывает решение единственный акционер. Обязательное удостоверение решений единственного акционера у регистратора или нотариуса законодательством не предусмотрено (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).

Вместе с тем с учетом Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 решение единственного акционера может быть подтверждено путем свидетельствования подлинности его подписи в нотариальном порядке. Отметим, что к нотариусу может обратиться акционер только непубличного АО (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

 

Дата актуальности материала: 03.09.2021

Оставить комментарий

Добавить комментарий
Ваш email не будет опубликован.

Готовы доверить решение проблемы нам?

Ваше сообщение успешно отправлено.
Наши сотрудники свяжутся с Вами в ближайшее время.

Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.

Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!

Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии

Отправляя форму вы соглашаетесь на обработку персональных данных

Отзывы

Получить консультацию юриста
Наверх
x
Полезная информация
Сторонние сайты