Адвокат по арбитражным спорам: ликвидация организации в форме АО

Добровольная ликвидация организации проводится по решению о ликвидации, которое принимают учредители (участники) или орган юрлица.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению о ликвидации, которое принимает суд. Принудительно ликвидировать юрлицо можно только по основаниям, предусмотренным законом (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ).

В остальном процессы добровольной и принудительной ликвидации практически одинаковы.

Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Для принятия решения о ликвидации нужно:

• созвать общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;

• провести собрание и принять решение по вопросу ликвидации (в решение о ликвидации нужно включить вопросы о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решения принимаются:

• о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) — 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»);

• об определении порядка и сроков ликвидации — большинством голосов — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. По данному вопросу привилегированные акции не голосуют (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»);

Решение оформляется в виде протокола.

По общему правилу акционеры на общем собрании сами решают, кто будет заниматься ликвидацией АО: ликвидатор или ликвидационная комиссия (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если акционером является государство или муниципальное образование, то можно назначить только ликвидационную комиссию. В ее состав обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Порядок уведомления регистрирующего органа и кредиторов о принятии решения о ликвидации АО аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юрлиц.

Для того чтобы уведомить:

• регистрирующий орган — нужно заполнить заявление (уведомление) о ликвидации и подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

• кредиторов общества — необходимо разместить сообщение о ликвидации АО в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменное уведомление всем известным кредиторам АО (п. п. 1, 3 ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации следует внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).

Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

• о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

• о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;

• о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь, необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

При недостаточности имущества можно подать в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Окончательный ликвидационный баланс АО утверждается на общем собрании большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 49 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Протокол общего собрания акционеров АО об утверждении окончательного ликвидационного баланса составляется в обычном порядке.

Для регистрации ликвидации АО нужно подать документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Заявителем является ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) (п. п. 1, 1.3 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

​​​​С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (В)

Материал статьи взят из открытых источников