Как составить выписку из протокола общего собрания акционеров

Коротко: Форма выписки из протокола общего собрания акционеров законом не установлена: её составляют в письменном виде, дословно переносят из протокола нужные вопросы повестки и принятые по ним решения и подписывают у директора общества (п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Ниже приведён подробный разбор: чем выписка отличается от копии протокола, какие требования к её оформлению вытекают из закона и устава, какие сведения в неё включают, как её выдают акционеру и что делать, если общество отказывается её предоставить.

Что такое выписка из протокола общего собрания акционеров?

Выписка — это документ, который воспроизводит не весь протокол общего собрания акционеров, а только его часть: сведения о самом собрании и решения по одному или нескольким вопросам повестки дня. Она нужна тогда, когда показывать контрагенту, банку, нотариусу или регистрирующему органу протокол целиком нежелательно или избыточно. Например, для сделки достаточно подтвердить, что собрание одобрило крупную сделку, а обсуждение дивидендов и результаты голосования по другим вопросам к делу не относятся и остаются внутренним документом общества.

Юридическая сила выписки производна от протокола. Сам протокол общего собрания составляется не позднее трёх рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах и подписывается председательствующим на собрании и секретарём собрания (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общие требования к протоколу решения собрания как гражданско-правового акта установлены ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Выписка ничего к этим документам не добавляет: она лишь подтверждает, что определённое решение действительно было принято и зафиксировано в протоколе. Подробнее о том, почему решение собрания само по себе порождает права и обязанности, мы писали в материале Решения собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей.

От копии протокола выписка отличается объёмом: копия воспроизводит документ полностью, выписка — выборочно. Поэтому к выписке предъявляется дополнительное содержательное требование: перенесённый в неё фрагмент не должен искажать смысл решения. Формулировку решения переносят дословно, без пересказа и без «редактирования» под нужды адресата.

Какие требования к оформлению выписки предусмотрены законом?

Специальных требований к оформлению выписки из протокола общего собрания акционеров Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит. Это означает, что общество определяет форму документа самостоятельно, но с оглядкой на два источника.

• Устав и внутренние документы общества. Если в них описан порядок выдачи выписок — форма, кто подписывает, нужно ли согласование с корпоративным секретарём, — соблюдать нужно именно эти правила. Формулировки устава по вопросам управления обществом стоит продумывать заранее: об этом наш материал Адвокат по арбитражным спорам: составление устава непубличного акционерного общества.
• Общие правила о полномочиях исполнительного органа. Если устав молчит, выписку составляют в простой письменной форме и подписывают у директора общества — единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности (п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Печать на выписке ставится, только если общество печать имеет: сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Отсутствие оттиска у общества без печати не порок документа, и требовать печать в такой ситуации адресат не вправе.

Подписать выписку может и иное лицо — например, корпоративный секретарь или председатель собрания, — но тогда его полномочия должны следовать из устава, внутреннего документа общества либо доверенности. Практический совет: если выписка предназначена для банка, нотариуса или регистрирующего органа, заранее уточните у адресата, чья подпись и какие реквизиты его устроят, — это избавит от повторного визита за документом.

Какие сведения нужно включить в выписку из протокола?

Содержание выписки законодательством не установлено. Если устав и внутренние документы акционерного общества его не регламентируют, разумно переносить в выписку тот же круг сведений, который закон требует отражать в самом протоколе (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ), ограничивая его нужными вопросами повестки. Практика сложилась вокруг четырёх смысловых блоков.

Блок 1. Сведения об обществе, из протокола которого делается выписка:

• полное фирменное наименование общества;
• ОГРН и ИНН;
• место нахождения и адрес в пределах места нахождения.

Блок 2. Сведения о собрании, решения которого воспроизводятся:

• дата, время и место проведения собрания; для заочного голосования — дата окончания приёма документов, содержащих сведения о голосовании акционеров;
• форма проведения — очная (совместное присутствие) или заочное голосование;
• номер протокола и дата его составления;
• дата, на которую определялись (фиксировались) лица, имеющие право на участие в общем собрании;
• время начала и окончания регистрации участников, время открытия и закрытия собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании и голосовании: об акционерах, их представителях по доверенности, с указанием количества принадлежащих каждому акций;
• почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени, — если собрание проводилось заочно либо голосование по вопросам осуществлялось направлением бюллетеней в общество;
• сведения о лице, проводившем подсчёт голосов и подтвердившем состав участников собрания и принятые решения, — с указанием полного наименования, ОГРН, ИНН, адреса и Ф. И. О. представителя;
• Ф. И. О. председательствующего на собрании и секретаря собрания.

Блок 3. Сведения о правомочности собрания (кворуме):

• общее количество голосов по каждому вопросу повестки дня, отражённому в выписке, на дату определения лиц, имеющих право на участие в собрании;
• количество голосов, составляющее сто процентов кворума, — то есть общее количество голосов за вычетом голосов по акциям, которые не учитываются при определении кворума;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по каждому вопросу, с прямым указанием, имелся ли кворум;
• части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

Блок 4. Сведения о принятых решениях:

• формулировки вопросов повестки дня, поставленных на голосование;
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования — «за», «против», «воздержался»;
• дословные формулировки решений, принятых собранием по каждому из этих вопросов.

Если акционер запросил информацию по конкретному вопросу повестки дня, в выписку включают сведения только по этому вопросу: остальные решения собрания в документ не переносятся. Такой подход и отличает выписку от копии протокола — она раскрывает ровно тот объём информации, который необходим адресату.

Как составить выписку шаг за шагом?

1. Проверьте устав и внутренние документы общества: есть ли в них форма выписки, порядок её выдачи и указание, кто её подписывает.
2. Возьмите оригинал протокола общего собрания, хранящийся в обществе (протоколы общих собраний акционеров относятся к документам, которые общество обязано хранить, — ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
3. Определите, какие вопросы повестки дня должны попасть в выписку: тот минимум, ради которого её запросили.
4. Перенесите в документ сведения об обществе, о собрании, о кворуме и о принятых решениях по выбранным вопросам — по четырём блокам выше.
5. Формулировки решений скопируйте дословно, слово в слово с протоколом; собственные пояснения и комментарии в текст выписки не добавляйте.
6. Укажите, что документ является выпиской из протокола, с номером и датой протокола, и при необходимости — дату составления самой выписки.
7. Подпишите документ у директора общества (п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ) либо у иного уполномоченного лица.
8. Проставьте печать, если общество печать имеет и сведения о ней есть в уставе (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
9. Зарегистрируйте выдачу выписки в журнале исходящих документов общества — это простая, но полезная мера: она фиксирует, кому и когда документ выдавался.

Кто подтверждает решения собрания и как это отражается в выписке?

Факт принятия решения общим собранием и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются специальным субъектом, и в выписку эти сведения переносятся обязательно — без них документ теряет доказательственную ценность. Правила установлены п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ и различаются в зависимости от типа общества.

Подсчёт голосов на общем собрании и составление протокола об итогах голосования — самостоятельная процедура (ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров детализирован Положением Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», и при подготовке выписки полезно свериться с ним, чтобы наименования и последовательность сведений совпадали с теми, что зафиксированы в протоколе.

В какой срок общество обязано выдать выписку акционеру?

Протоколы общих собраний акционеров входят в перечень документов, которые общество обязано хранить (ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и к которым обязано обеспечить доступ акционерам по их требованию (ст. 91 того же закона). Документы предоставляются в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования — для ознакомления в помещении исполнительного органа общества либо путём выдачи копий (п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). За изготовление копий общество вправе взимать плату, размер которой не может превышать затрат на их изготовление и расходов на доставку.

Требование акционера имеет смысл оформлять письменно и вручать под отметку о принятии либо направлять по адресу общества с описью вложения. В требовании нужно назвать себя как акционера, указать документ (протокол общего собрания с номером и датой либо собрание, состоявшееся в конкретную дату), назвать вопросы повестки дня, по которым нужна выписка, и способ получения документа. Чем конкретнее сформулировано требование, тем сложнее обществу сослаться на его неопределённость.

Если общество на требование не отвечает или отказывает в выдаче документа без законных оснований, акционер вправе обратиться в арбитражный суд: споры о предоставлении информации хозяйственного общества относятся к корпоративным спорам (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ). До обращения в суд стоит зафиксировать факт направления требования и истечение семидневного срока — именно эти доказательства образуют основу позиции.

Частые вопросы

Нужно ли заверять выписку из протокола у нотариуса?

По общему правилу нет: закон не требует нотариальной формы для выписки. Нотариальное удостоверение относится к самому решению общего собрания непубличного общества, когда общество выбрало такой способ подтверждения (п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ). Заверение подписи или верности копии у нотариуса может потребовать адресат документа — банк или регистрирующий орган; это его условие, а не требование закона.

Можно ли выдать выписку не акционеру, а контрагенту или банку?

Да, и это одна из основных причин, по которым выписку делают вместо копии протокола. Решение о выдаче документа третьему лицу принимает само общество в лице директора. Именно поэтому в выписку переносят только те вопросы повестки, которые нужны адресату: остальная информация о деятельности общества и голосовании акционеров остаётся закрытой.

Что будет, если в выписке исказить формулировку решения?

Выписка не создаёт решения и не изменяет его: юридическое значение имеет то, что записано в протоколе (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ). При расхождении приоритет у протокола, а сделка или действие, совершённые в расчёте на искажённую выписку, могут быть оспорены. Кроме того, у лица, подписавшего недостоверный документ, возникает риск ответственности перед обществом и его акционерами.

Обязательно ли указывать в выписке кворум и результаты голосования?

Формально закон этого не предписывает, поскольку содержание выписки не урегулировано. Практически без сведений о кворуме и о числе голосов «за», «против» и «воздержался» документ не подтверждает, что решение принято правомочным собранием. Адресаты — банки, нотариусы, регистрирующие органы — такие выписки обычно не принимают, поэтому эти сведения включают всегда.

Сколько экземпляров выписки можно составить?

Ограничений нет. Требование о двух экземплярах установлено для самого протокола общего собрания (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ), а выписок общество вправе изготовить столько, сколько нужно. Разумно каждый выданный экземпляр регистрировать в журнале исходящей корреспонденции с указанием получателя и даты.

Краткая сводка: как составить выписку из протокола общего собрания акционеров

• Требований к форме выписки Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает — сначала смотрите устав и внутренние документы общества.
• Если устав молчит, составьте выписку в простой письменной форме и подпишите у директора: он действует от имени общества без доверенности (п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
• Печать ставится, только если общество её имеет и сведения о ней есть в уставе (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
• Включите в выписку сведения об обществе, о собрании, о кворуме и о принятых решениях, ориентируясь на состав сведений протокола (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ).
• Обязательно укажите, кто подтвердил принятие решения и состав участников: регистратор либо нотариус (п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
• По требованию акционера документы предоставляются в течение семи рабочих дней (п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ); при отказе спор рассматривает арбитражный суд как корпоративный (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Таким образом, выписка из протокола общего собрания акционеров — это документ свободной формы, надёжность которого держится на трёх вещах: точном переносе сведений из протокола, подписи уполномоченного лица и указании на то, кем подтверждены решение и состав участников собрания. Проверьте эти три пункта перед выдачей документа — и он выполнит свою задачу и перед акционером, и перед банком, нотариусом или судом.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Корпоративный адвокат
• Арбитражные дела