Обзор ВС-2025 для бизнеса: сделки, страховые споры, доли

Оспорить договор и вернуть актив можно, даже если представитель продавца позже «одобрил» сделку. Эту позицию подтверждает обзор Верховного суда (п. 14 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025).

Пример из практики.
Компания продала участки более чем вдвое ниже кадастровой стоимости. Договор подписал представитель по доверенности. Затем он же заключил с покупателем соглашение о зачёте, прекратив обязательство по оплате. Апелляция и кассация расценили это как последующее одобрение и отказали в иске о недействительности. Верховный суд не согласился (определение ВС от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020).

Логика ВС:

• Цена занижена более чем на 50 %, что свидетельствует о явном ущербе продавцу. Стороны аффилированы, риск сговора высок. Основания для оспаривания есть (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
• Последующее одобрение не препятствует оспариванию по двум причинам:
  1. И договор, и «одобрение» совершил один и тот же представитель, причём без надлежащих полномочий (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
  2. Эстоппель защищает добросовестную сторону. Лицо, действовавшее недобросовестно, не вправе ссылаться на противоречивое поведение контрагента. Само по себе противоречивое поведение не является пороком — ни противоправным, ни недобросовестным (определение ВС от 08.10.2024 по делу № СИП-295/2023).

Дополнительные материалы для обзора практики:
определение ВС от 06.02.2025 по делу № А14-22953/2022; постановление АС Московского округа от 23.04.2025 по делу № А40-67648/2024; постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.03.2025; решение АС Омской области от 19.09.2024 по делу № А46-5760/2023; постановление АС Московского округа от 31.01.2025 по делу № А40-41574/2019.

Поясните: нарушения страхователя по неосторожности не лишают выплат

Страховщик обязан выплатить возмещение, даже если страховой случай произошёл из-за неосторожности страхователя. Договор не может отменить это правило или расширить основания освобождения от выплаты сверх закона (п. 21 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025; определение ВС от 18.02.2025 по делу № А72-17277/2022).

Суть позиции ВС:

• Исключения из страховых случаев нельзя подменять дополнительными основаниями для отказа в выплате. Расширение таких оснований в договоре ничтожно (п. 1 ст. 963 ГК РФ; ст. 265 КТМ РФ).
• Стороны вправе определить, что считать страховым случаем (например, пожар, кража), но не вправе добавлять к законным основаниям освобождения иные, маскируя их под «нестраховые случаи» (абз. 2 п. 15 Постановления Пленума ВС от 25.06.2024 № 19).

Пограничные ситуации.
Если стороны согласовали, что страховым случаем признаётся «кража автомобиля при отсутствии в нём ключей», оставленные в машине ключи исключают страховой случай и позволяют отказать в выплате. Пленум подтвердил допустимость таких условий, поддержав один из подходов, сложившихся в практике (п. 15 Постановления Пленума ВС от 25.06.2024 № 19; постановление АС ВВО от 09.01.2024 по делу № А28-3937/2022; определения 3КСОЮ от 31.05.2023 № 2-2422/2022 и от 30.10.2023 № 88-19088/2023; 1КСОЮ от 12.07.2023 № 88-14574/2023).

Недавние примеры, где неосторожность страхователя не освободила страховщика:

• определение ВС от 06.06.2025 по делу № А56-72067/2023;
• определение ВС от 02.06.2025 по делу № А40-38928/2024;
• постановление АС Западно-Сибирского округа от 04.04.2025 по делу № А75-23879/2023.

Переложите часть потерь на участника при его выходе

Компания вправе уменьшить выплату участнику за долю на величину части имущественных потерь, понесённых до момента его выхода (п. 16 Обзора судебной практики № 2 (2025), утв. Президиумом ВС 18.06.2025).

Пример из практики.
Участник потребовал 35 млн руб. по результатам экспертизы. Компания выплатила 4,5 млн руб. Нижестоящие суды поддержали участника, но Верховный суд указал на ошибки (определение ВС от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022; определение ВС от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023).

Позиция ВС:

• До даты выхода участник несёт как положительные, так и отрицательные изменения стоимости активов общества.
• В рассматриваемом деле до требования о выкупе сгорел ангар общества с чужим оборудованием: общество потеряло актив и доход от аренды, а также возместило владельцу оборудования его стоимость. Эти потери допустимо распределить на участника пропорционально его доле.

Оценка действительной стоимости доли.
Если участник представил завышенное экспертное заключение, ссылайтесь на подход Экономколлегии: суд не может ограничиться выводами эксперта и обязан сопоставить их с объективными данными об имуществе общества (определение ВС от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Р)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025) СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ Защита права собственности и других вещных прав https://e.law.ru/npd-doc?npmid=96&npid=1313166235&anchor=ZAP21743BN#ZAP21743BN