Отчуждение активов по решению иностранного суда в РФ

В условиях глобализации экономики и роста трансграничных инвестиций вопрос признания и исполнения иностранных судебных решений в Российской Федерации приобретает всё большую практическую значимость. Особую сложность представляет ситуация, когда иностранный суд принимает решение об отчуждении активов, находящихся на территории России, например — взыскание имущества, арест долей в компаниях или передача имущественных прав.

Российское законодательство и судебная практика в таких случаях руководствуются нормами международного частного права, положениями Гражданского процессуального кодекса РФ (в частности, главой 45), а также международными договорами, участником которых является Россия. Однако отсутствие универсального механизма автоматического признания решений всех иностранных судов и наличие ограничений, продиктованных публичным порядком, нередко ставят под сомнение возможность их исполнения на территории РФ.

В настоящей статье будет рассмотрено, при каких условиях возможно признание решения иностранного суда об отчуждении активов, какие правовые барьеры возникают в таких делах, а также как суды РФ трактуют понятие «угрозы суверенитету» и «противоречия публичному порядку» при рассмотрении подобных споров.

Общий порядок признания и исполнения иностранных судебных решений

В Российской Федерации порядок признания и исполнения решений иностранных судов регулируется главой 45 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ). 

Согласно статье 409 ГПК РФ,  решения иностранных судов, в том числе решения об утверждении мировых соглашений, признаются и исполняются в Российской Федерации, если это предусмотрено международным договором Российской Федерации. Под решениями иностранных судов понимаются решения по гражданским делам, за исключением дел по экономическим спорам и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, приговоры по делам в части возмещения ущерба, причиненного преступлением. Решение иностранного суда может быть предъявлено к принудительному исполнению в течение трех лет со дня вступления в законную силу решения иностранного суда. Пропущенный по уважительной причине срок может быть восстановлен судом в Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 112 ГПК РФ.

Таким образом, исполнение иностранного решения невозможно по инициативе частного лица без предварительной процедуры признания такого решения в российском суде.

Отчуждение активов: понятие и специфика

Решения иностранных судов об отчуждении активов, как правило, выносятся по спорам о взыскании задолженности, разделе имущества, корпоративных конфликтах или санкционных ограничениях. Такие решения могут включать:

• обязание передать актив в собственность другого лица,
• признание недействительности сделки с активом,
• или конфискацию имущества в пользу государства (в санкционном контексте).

Однако исполнение подобного решения возможно только при условии, что оно не противоречит публичному порядку Российской Федерации — об этом прямо указано в ст. 412 ГПК РФ.

Согласно ст. 412 ГПК РФ, отказ в принудительном исполнении решения иностранного суда допускается в случае, если:

1) решение по праву страны, на территории которой оно принято, не вступило в законную силу или не подлежит исполнению;

2) сторона, против которой принято решение, была лишена возможности принять участие в процессе вследствие того, что ей не было своевременно и надлежащим образом вручено извещение о времени и месте рассмотрения дела;

3) рассмотрение дела относится к исключительной подсудности судов в Российской Федерации;

4) имеется вступившее в законную силу решение суда в Российской Федерации, принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, или в производстве суда в Российской Федерации имеется дело, возбужденное по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям до возбуждения дела в иностранном суде;

5) исполнение решения может нанести ущерб суверенитету Российской Федерации или угрожает безопасности Российской Федерации либо противоречит публичному порядку Российской Федерации;

6) истек срок предъявления решения к принудительному исполнению и этот срок не восстановлен судом в Российской Федерации по ходатайству взыскателя.

В соответствии с устоявшейся в науке точкой зрения в содержание публичного порядка включаются основополагающие и нерушимые ценности, фундаментальные для конкретного общества, а также особо важные общественные интересы, на основе которых строится экономическая, политическая или правовая система государства (последняя характеристика основывается на правовом смысле ст. 1192 ГК РФ, выявленном в  Информационном письме Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. N 156 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений»). Данные положения носят предельно значимый для общества характер и подлежат защите без каких-либо исключений.

В ответ на введенные в 2022–2024 годах международные санкции в отношении России, российским государством был сформирован специальный контрсанкционный правовой режим, напрямую влияющий на возможность исполнения иностранных решений, затрагивающих активы, расположенные в РФ.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Пока “прямых” решений Конституционного Суда РФ по этому вопросу нет, однако в своих правовых позициях он ранее указывал, что суверенное государство вправе ограничивать признание решений иностранных органов, если они затрагивают его экономическую безопасность, публичные интересы и национальные ресурсы.

Таким образом, факт санкционного режима и запрета на отчуждение имущества в пользу резидентов недружественных стран становится самостоятельным и достаточным основанием для отказа в признании и исполнении решений иностранных судов, затрагивающих активы в РФ. Даже при наличии формального международного обязательства по взаимному признанию решений, исполнение будет блокировано без разрешения Правительственной комиссии, а его принудительная реализация противоречит действующему российскому законодательству и публичному порядку.

Толкование международных договоров: значение Венской конвенции

Признание решений иностранных судов в РФ во многом регулируется положениями международных договоров о правовой помощи, заключенных между Россией и другими государствами. При этом возникают ситуации, когда необходимо интерпретировать терминологию этих соглашений, в том числе, например, понятие «решение по гражданскому делу» или условия признания.

Общие правила толкования международных договоров установлены в п. 1 ст. 31 Венской конвенции о праве международных договоров от 23 мая 1969 года, участницей которой является Россия. Согласно данной статье:

«Договор должен толковаться добросовестно в соответствии с обычным значением, которое следует придавать терминам договора в их контексте, а также в свете объекта и целей договора».

Дополнительно п. 3 ст. 31 Конвенции обязывает учитывать:

• любое последующее соглашение между участниками относительно толкования договора или применения его положений;
• практику применения договора, которая устанавливает согласованное понимание его положений;
• нормы международного права, применимые в отношениях между сторонами.

В контексте статьи это означает, что при рассмотрении вопроса о возможности признания иностранного решения суды РФ обязаны анализировать содержание конкретного договора о правовой помощи, учитывая не только его текст, но и практику его применения и цели регулирования. В частности, важно установить, охватывается ли спор, по которому принято иностранное решение, предметной и процессуальной юрисдикцией, предусмотренной договором.

Арбитражные решения: особый порядок признания

Следует отличать решения иностранных государственных судов от арбитражных решений, принятых в рамках международного коммерческого арбитража. Их признание и исполнение в России регулируется не главой 45 ГПК РФ, а положениями Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, участницей которой является РФ, а также Законом РФ от 07.07.1993 № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже».

Согласно Нью-Йоркской Конвенции, российский суд может отказать в признании и исполнении арбитражного решения, в том числе если:

• оно противоречит публичному порядку РФ (ст. V.2.b Конвенции),
• предмет спора не может быть разрешен арбитражем по российскому праву (ст. V.2.a),
• либо при наличии иных процессуальных нарушений.

Таким образом, несмотря на более широкое международное признание арбитражей, в случае если арбитражное решение затрагивает санкционные активы, нарушает экономические интересы РФ или вынесено в пользу лица из «недружественной юрисдикции», суды также могут отказать в его признании по мотивам публичного порядка.

Возможность признания и исполнения решений иностранных судов, затрагивающих отчуждение активов на территории Российской Федерации, зависит от целого комплекса правовых условий. Ключевыми барьерами выступают требования международных договоров, ограничения публичного порядка (ст. 412 ГПК РФ) и санкционный режим.

Даже при наличии действующего международного соглашения и соответствующего процессуального оформления, реализация таких решений может быть заблокирована в случае, если исполнение затрагивает интересы национальной безопасности, публичного порядка или нарушает ограничительные меры, установленные актами Президента РФ и Правительства.

В условиях санкционного давления, международной политической нестабильности и правовой доктрины защиты суверенитета, суды Российской Федерации демонстрируют устойчивую тенденцию к ограничительному подходу при признании иностранных судебных актов, связанных с отчуждением имущества. Этот подход соответствует не только внутреннему законодательству, но и принципам международного права, включая положения Венской конвенции о праве международных договоров, допускающей приоритет защиты национальных интересов.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».(Е)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.