Распространяются ли условия мирового соглашения на текущих кредиторов, не участвующих в его заключении?

Верховный Суд указал, что применение условий, предусмотренных мировым соглашением, в частности, о моратории на погашение требований, допустимо, только если кредитор выразил такое согласие, при этом бремя доказывания наличия согласия возлагается на должника.

10 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-22590 по делу № А41-88248/2023, в котором указал, что если текущие кредиторы не являются участниками мирового соглашения в деле о банкротстве, то условия мирового соглашения на них не распространяются.

1 марта 2017 г. между МУП городского округа Домодедово «Теплосеть» и ООО «Гюнай» был заключен договор теплоснабжения. 5 октября 2022 г. судом принято к рассмотрению заявление о банкротстве общества «Гюнай». Предприятие исполнило свои обязательства по поставке коммунального ресурса. Общество же не оплатило тепловую энергию, что явилось причиной обращения предприятия с иском в суд. Истец просил взыскать с общества 1 млн руб. задолженности, 226 тыс. руб. неустойки и неустойку по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Суд удовлетворил иск, установив факт поставки на объекты общества тепловой энергии в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. При этом он не усмотрел оснований для применения условий мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве общества «Гюнай», предусматривающих «мораторий» на исполнение текущих требований кредиторов и запрет на начисление штрафных санкций за нарушение ответчиком обязательств по оплате ресурса.

Однако апелляционный суд отменил решение первой инстанции, отказав в удовлетворении иска. Он квалифицировал требования предприятия в качестве текущих платежей и счел условия утвержденного 20 ноября 2023 г. в рамках дела о банкротстве мирового соглашения, предоставляющие обществу отсрочку исполнения текущих обязательств на один год с даты утверждения такого соглашения, подлежащими применению к требованиям кредиторов по текущим платежам. Поскольку на момент направления иска в суд и принятия решения судом первой инстанции указанная отсрочка исполнения обязательства не истекла (до 20 ноября 2024 г.), суд отказал во взыскании спорной задолженности и неустойки. Суд округа поддержал выводы апелляции.

Не согласившись с постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, предприятие обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, просило отменить постановления и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель, в частности, указал, что из-за применения годичного «моратория», рассрочки аннуитетными платежами и, например, ограничений, которым предусматривается порядок подтверждения текущих обязательств должника, кредиторы по текущим обязательствам могут столкнуться с риском истечения срока исковой давности.

Рассмотрев дело, ВС отметил, что в соответствии с п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Суд указал, что решение о заключении мирового соглашения принимается должником, конкурсными кредиторами и уполномоченными органами с участием заинтересованных лиц, поименованных в ст. 19 Закона о банкротстве, а также третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

При этом, как подчеркнул ВС, вопреки доводам общества третьи лица не тождественны кредиторам по текущим платежам, что следует из ст. 157 Закона о банкротстве. С учетом того, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов, а сами кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (п. 2 ст. 5 Закона о банкротстве), они не являются сторонами мирового соглашения и лицами, участвующими в его заключении.

Со ссылкой на п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 8 апреля 2003 г. № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции от 17 декабря 2024 г. № 40) ВС разъяснил, что кредиторы по текущим платежам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

В определении отмечено, что приведенные разъяснения основаны на нормах Закона о банкротстве, согласно которым на текущие платежи не распространяются требования о предъявлении их только в ходе процедуры банкротства и прекращении начисления процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств. Ограничение мировым соглашением прав кредиторов по текущим платежам, связанных с предъявлением в общем порядке требований должнику и запретом начисления процентов, неустоек и штрафов как в период рассмотрения дела о банкротстве, так и после его прекращения, не создает обязанности исполнять указанные ограничения для кредиторов, не участвовавших в обязательстве в качестве стороны.

Вместе с тем ВС обратил внимание: поскольку мировое соглашение представляет собой сделку, к нему подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора. Кредитор по текущим платежам вправе согласиться с условиями мирового соглашения, касающимися его прав и обязанностей. В этом случае вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о распространении на предприятие условий, предусмотренных разделом мирового соглашения, в частности, о моратории на погашение требований, является правильным, только если кредитор выразил такое согласие. Бремя доказывания наличия согласия возлагается на должника.

Экономколлегия учла, что в судебном заседании представитель общества сослался на то, что предприятие является «реестровым» кредитором, в связи с чем об условиях мирового соглашения было осведомлено. Между тем статус реестрового кредитора сам по себе, без голосования на собрании и подписания мирового соглашения не означает согласия с условиями мирового соглашения в части, относящейся к кредиторам по текущим требованиям. Вопрос об участии предприятия в процедуре согласования и заключения мирового соглашения судами первой и апелляционной инстанций не исследовался. Между тем установление этого обстоятельства имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, указал ВС. Он добавил, что суд округа не устранил это нарушение и поддержал отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении иска.

Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций, как принятые при существенном нарушении норм права, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования обстоятельств, указанных в настоящем определении.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Х)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.