Верховный Суд напомнил основные признаки мнимой сделки: как доказать, что сделка совершена лишь для вида

Мнимой закон называет сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и такая сделка ничтожна — то есть недействительна с момента совершения и независимо от того, признал ли ее таковой суд (п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 166 ГК РФ). Главное, что нужно понимать заранее: мнимость доказывается не через «плохую» цену и не через родственные связи сторон, а через установление того, что ни одна из сторон в действительности не собиралась исполнять договор и не собиралась требовать его исполнения. При этом внешняя аккуратность оформления — подписанный акт приема-передачи, расписка, зарегистрированный переход права собственности на недвижимость — сама по себе мнимость не исцеляет: Верховный Суд РФ последовательно указывает, что стороны мнимой сделки могут осуществить и формальное ее исполнение. Ниже приведен подробный разбор правовых норм, разъяснений Верховного Суда РФ и практических вариантов доказывания.

Мнимая и притворная сделка: в чем разница и почему ее важно не путать

Статья 170 ГК РФ описывает две разные ситуации, которые в быту нередко смешивают. Мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ) — это сделка-пустышка: стороны создают документ и внешнюю видимость правоотношения, но никакого правового результата не желают вовсе. Имущество как было у продавца, так и остается, деньги как не переходили, так и не перейдут, а бумага нужна для предъявления ее кому-то третьему — приставу, банку, финансовому управляющему, супругу, налоговому органу. Притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ) устроена иначе: стороны как раз хотят правового результата, но не того, который записан в договоре. Они прикрывают одну сделку другой — оформляют дарение вместо купли-продажи, куплю-продажу вместо дарения, заем вместо вклада в капитал, договор на одну сумму вместо реальной суммы расчета. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила.

Разъяснения по обеим конструкциям даны в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» — вопросам мнимости и притворности посвящены пункты 86–88. В пункте 86 Пленум прямо указал, что при разрешении спора о мнимости следует учитывать: стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение — например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договор купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль продавца (учредителя управления) за этим имуществом. Пункты 87 и 88 разъясняют притворность, в том числе притворность по условиям: прикрываемой может быть сделка, совершенная на иных условиях, например, на иную сумму по сравнению с действительной суммой исполнения. Прикрываемая сделка, в свою очередь, может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Практическое значение разграничения простое. Если Вы доказали мнимость, то никакой «второй», настоящей сделки нет — суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки по ст. 167 ГК РФ и возвращает стороны в первоначальное положение, а запись в реестре о переходе права аннулируется. Если же речь о притворности, спор смещается: суд устанавливает содержание прикрываемой сделки и оценивает уже ее. Ошибка в квалификации на старте нередко стоит истцу дела, поэтому основание иска формулируется до подачи, а не в ходе процесса.

Ключевой признак: намерения не должно быть у обеих сторон

Это самый частый камень преткновения в судах, и Верховный Суд РФ возвращается к нему регулярно. По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при совершении мнимой сделки не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности обе стороны этой сделки. Следовательно, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является то, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять. Эта формулировка воспроизведена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31.10.2023 № 46-КГ23-11-К6 — деле, рассмотренном судами Самарской области. Там продавец автомобиля утверждал, что продал машину «для вида», чтобы скрыть ее от реализации в собственном банкротстве, и нижестоящие суды признали договор мнимым. Верховный Суд РФ судебные акты отменил, указав, что суд сослался на намерения только одной стороны сделки, тогда как требовалось установить отсутствие намерения у каждой из сторон; кроме того, суд не оценил в совокупности доказательства встречного предоставления со стороны покупателя.

Тот же подход зафиксирован в Тематическом обзоре Верховного Суда Российской Федерации № 10/2026 по делам, связанным с оспариванием сделок, повлекших переход права собственности на жилые помещения (п. 10): для признания сделки мнимой необходимо установить, что каждая из ее сторон не имела намерения совершить сделку в действительности и создать соответствующие ей правовые последствия. В разобранном там деле продавец квартиры ссылался на то, что заключил договор под влиянием мошенников и лишь для вида — чтобы «сохранить» жилье. Суды в иске отказали, потому что покупатель был реальным: он самостоятельно определил цену, взял на покупку ипотечный кредит и полностью рассчитался с продавцом лично. Мнимости не было, поскольку у второй стороны воля на приобретение квартиры имелась.

Отсюда практический вывод для истца: доказывать нужно двусторонний порок воли. Один лишь мотив продавца спрятать имущество, каким бы очевидным он ни казался, недостаточен, если покупатель платил, вселялся, нес расходы и вел себя как собственник. И наоборот — для ответчика по такому иску сильнейшая защита состоит в том, чтобы показать собственную реальную заинтересованность в сделке и фактическое поведение собственника после нее.

Почему акт приема-передачи и регистрация права не спасают сделку

Логика мнимой сделки в том и состоит, что документы по ней обычно в порядке. Стороны, заинтересованные скрыть от третьих лиц истинные мотивы своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия не стремятся — этот тезис прямо сформулирован в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), п. 1. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой представленных документов на соответствие формальным требованиям закона; ему необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Применительно к недвижимости Верховный Суд РФ высказался столь же определенно: осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Эта позиция воспроизводится в целом ряде актов, в том числе в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.10.2021 № 41-КГ21-32-К4 и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021). Запись в ЕГРН — сильное, но опровержимое доказательство: она подтверждает юридическое оформление, а не фактическую передачу владения.

Показательно определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.08.2023 № 302-ЭС22-21521(3,4) по делу № А58-1620/2011. Нижестоящие суды сочли сделку реальной, опираясь на два акта — о передаче имущества и о передаче векселя в оплату. Верховный Суд РФ с этим не согласился. Во-первых, суды не оценили заключение эксперта о том, что акт приема-передачи был изготовлен путем печати текста поверх уже имевшихся подписей и оттисков печатей. Во-вторых, выдача покупателем собственного векселя продавцу квалифицируется как новация обязательства по оплате в вексельное обязательство (ст. 414 и 815 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период), то есть подтверждает долг, а не факт расчета. В-третьих, и это, пожалуй, главный практический ориентир: о мнимости, то есть об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку, может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действий, направленных на побуждение контрагента к исполнению. «Покупатель», десять лет не ставивший приобретенную технику на учет, не имевший персонала для ее эксплуатации и не несший расходов на нее, собственником в глазах суда не выглядит.

Типичные ситуации: вывод активов, преддверие банкротства, «переписывание» на родственников

Первая и самая массовая группа — попытка укрыть имущество от кредиторов и судебных приставов. Схема узнаваема: появляется исполнительный лист или возбуждается исполнительное производство по Федеральному закону от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», и в этот момент автомобиль или квартира «продаются» знакомому либо родственнику. Договор датируется задним числом либо заключается за считанные дни до ареста, деньги не передаются, должник продолжает жить в квартире и ездить на машине, оплачивать коммунальные услуги и страховку. Именно такую конструкцию Пленум Верховного Суда РФ в п. 86 постановления от 23.06.2015 № 25 привел как хрестоматийный пример мнимости — договор заключен во избежание обращения взыскания, акт составлен, а контроль над вещью остался у продавца.

Вторая группа — сделки в преддверии банкротства. Здесь мнимость по п. 1 ст. 170 ГК РФ соседствует со специальными банкротными основаниями оспаривания, прежде всего со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Оспаривать может финансовый или конкурсный управляющий, а в предусмотренных законом случаях — и кредиторы. Практика показывает, что «спрятанное» имущество почти никогда не спасает должника: оно возвращается в конкурсную массу, а сам должник рискует не получить освобождения от обязательств. Более того, в упомянутом деле № 46-КГ23-11-К6 Верховный Суд РФ отдельно указал: удовлетворяя требование лица, которое само открыто ссылается на то, что пыталось скрыть имущество от реализации в процедуре банкротства, суд фактически поощряет такое поведение, что противоречит п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ, а заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Иными словами, ссылка «я же сам все это придумал, значит, сделка мнимая» способна обернуться против заявителя.

Третья группа — «бумажные» долги и внутригрупповые расчеты. Сюда относятся фиктивные договоры займа с расписками без реальной передачи денег, поставки, которых физически не было, агентские и подрядные договоры, создающие видимость хозяйственного спора. В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), п. 7, Верховный Суд РФ сформулировал общее правило: суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. Там же отмечено, что мнимость или притворность заключается в отсутствии у сторон цели достижения заявленных результатов, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон, поэтому расхождение волеизъявления с действительной волей суд устанавливает через анализ фактических обстоятельств. О «безденежном» займе и о том, что спор о мнимости требует самостоятельного исследования, в том числе наличия у третьего лица охраняемого законом интереса в оспаривании, Верховный Суд РФ высказался в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 17.12.2024 № 8-КГ24-6-К2.

Бремя доказывания и повышенный стандарт в банкротстве

По общему правилу каждая сторона доказывает те обстоятельства, на которые ссылается (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ), а добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Значит, изначально бремя лежит на том, кто заявляет о мнимости. Но проблема истца очевидна: он оспаривает чужую сделку, к внутренним документам сторон доступа не имеет и располагает только косвенными данными. Верховный Суд РФ эту асимметрию учитывает.

В п. 1 Обзора от 29.01.2020 сформулировано ключевое правило: на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование в деле о банкротстве. Аффилированные лица, в отличие от обычных участников оборота, имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида, а независимому кредитору объективно сложно получить прямые доказательства мнимости. Поэтому если независимый кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение существование долга, аффилированный кредитор не может ограничиться минимальным комплектом документов — текстом договора и платежными поручениями. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства заключения и исполнения сделки, показать разумные экономические причины операций. Если он этого не делает, считается, что он отказался от опровержения факта, на который со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Этот же повышенный стандарт применяется и при оспаривании сделок должника. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.03.2026 № 305-ЭС25-12652 по делу № А41-7925/2023 коллегия, опираясь на п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40, подтвердила: при оспаривании сделок с аффилированным контрагентом именно на нем лежит повышенное бремя доказывания реальности встречного исполнения, и нежелание стороны раскрыть доказательства толкуется против нее. Практический смысл для кредитора или управляющего таков: не нужно доказывать отрицательный факт «поставки не было». Достаточно собрать связную картину сомнений — и обязанность объясняться переходит на другую сторону.

Какие доказательства реально работают

Суд оценивает не отдельный документ, а совокупность доказательств в их взаимосвязи — на этом Верховный Суд РФ настаивал и в деле № 46-КГ23-11-К6 со ссылкой на ч. 3 ст. 67 ГПК РФ. Поэтому выигрывает не тот, кто нашел одну «убийственную» бумагу, а тот, кто выстроил непротиворечивую картину фактического поведения сторон после сделки. На практике убедительно работают следующие группы доказательств.

• Сохранение владения и контроля у прежнего собственника: регистрация и фактическое проживание в «проданной» квартире, оплата коммунальных услуг, налога на имущество, взносов на капитальный ремонт с его счетов; для автомобиля — полисы ОСАГО, где он вписан как единственный водитель, штрафы с камер, оплата ремонта и хранения.
• Отсутствие следов денег: банковские выписки обеих сторон за период сделки, справки о доходах покупателя, сведения о снятии наличных. Если покупатель не в состоянии объяснить происхождение суммы, это сильный аргумент.
• Хронология: дата договора в сопоставлении с датой предъявления иска к продавцу, возбуждения исполнительного производства, подачи заявления о банкротстве, наложения ареста. Чем плотнее сделка примыкает к угрозе взыскания, тем выше подозрение.
• Пассивность сторон: годами не заявленные требования об оплате, отсутствие претензий, непринятие имущества на учет, неоформление обязательных разрешений и допусков — тот самый признак, на который указала коллегия в деле № 302-ЭС22-21521.
• Экспертиза документов: давность изготовления документа, последовательность нанесения текста и подписей, почерковедческое исследование. В деле № 302-ЭС22-21521 именно экспертное заключение об изготовлении акта поверх подписей осталось судами неоцененным, и это стало одним из оснований для отмены.
• Связи сторон: родство, свойство, общий бизнес, совпадение адресов и представителей, работа в одной группе компаний. Аффилированность сама по себе мнимости не доказывает, но переносит на такого контрагента бремя объяснений.
• Данные из чужих дел и производств: материалы исполнительного производства, отчеты об оценке и инвентаризация конкурсной массы, сведения регистрирующих органов, налоговая отчетность. Многое из этого истец самостоятельно получить не может, поэтому ходатайство об истребовании доказательств подается сразу и с обоснованием невозможности получить их иначе.

Отдельно стоит помнить о процессуальном статусе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях — и иное лицо; требование же о признании ничтожной сделки недействительной независимо от применения последствий может быть удовлетворено, если предъявляющее его лицо имеет охраняемый законом интерес (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если законом не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь таким путем. Кредитору поэтому важно с первой страницы иска показать, чем именно мнимая сделка нарушает его права.

Сроки и типичные ошибки

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании ее недействительной составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Для стороны сделки он течет со дня, когда началось ее исполнение, а для лица, не являющегося стороной, — со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения, но в любом случае не более десяти лет со дня начала исполнения. Для мнимых сделок момент «начала исполнения» сам по себе спорен: исполнения ведь не было. На практике суды отсчитывают срок от внешних актов — регистрации перехода права, подписания акта, постановки на учет, поэтому затягивать с обращением не стоит.

Наиболее частые ошибки такие. Первая — доказывать намерение только одной стороны; выше показано, чем это заканчивается. Вторая — смешивать основания: одновременно ссылаться и на злоупотребление правом (ст. 10 и 168 ГК РФ), и на мнимость (ст. 170 ГК РФ), не определившись, что именно произошло; Верховный Суд РФ на недопустимость такого кумулятивного применения альтернативных оснований указывал, в частности, в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 28.01.2025 № 1-КГ24-10-К3. Третья — подменять мнимость невыгодностью: заниженная цена, неоплата, аффилированность сами по себе договор мнимым не делают. Так, в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.02.2026 № 18-КГ25-486-К4 коллегия признала ошибочным вывод о мнимости договора уступки права требования, сделанный лишь со ссылкой на отсутствие оплаты уступленного права и аффилированность сторон. Четвертая — заявлять о мнимости, будучи ее организатором: недобросовестному заявителю суд вправе отказать в защите права.

Краткая сводка: что нужно запомнить о мнимой сделке

• Мнимая сделка — совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; она ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Притворная — прикрывающая другую сделку, в том числе на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ); к прикрываемой применяются относящиеся к ней правила.
• Доказывать нужно отсутствие намерения у каждой из сторон. Мотив одного только продавца недостаточен — позиция определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31.10.2023 № 46-КГ23-11-К6 и Тематического обзора Верховного Суда Российской Федерации № 10/2026 (п. 10).
• Формальное исполнение мнимость не исцеляет: ни акт приема-передачи, ни государственная регистрация перехода права не препятствуют признанию сделки ничтожной (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
• Признаком мнимости служит необъяснимая пассивность обеих сторон: они годами не исполняют обязательства, не осуществляют права по сделке и не понуждают друг друга к исполнению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.08.2023 № 302-ЭС22-21521(3,4)).
• В банкротстве действует повышенный стандарт: аффилированный кредитор обязан опровергнуть разумные сомнения в мнимости и раскрыть все существенные обстоятельства сделки (п. 1 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.03.2026 № 305-ЭС25-12652).
• Суд отказывает в иске, основанном на мнимой (притворной) сделке, совершенной для придания правомерного вида передаче денег или имущества (п. 7 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).
• Тот, кто сам организовал вывод имущества, рискует получить отказ в защите права по п. 5 ст. 166 и ст. 10 ГК РФ.
• Срок — три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), для третьих лиц — с момента, когда они узнали о начале исполнения, но не более десяти лет.

Таким образом, спор о мнимости выигрывается фактами о том, как стороны вели себя после подписания договора, а не рассуждениями об их предполагаемых мотивах. Если Вы кредитор, взыскатель или управляющий — начните со сбора документов о владении, платежах и хронологии, заявите ходатайства об истребовании доказательств у регистрирующих органов и банков и добивайтесь, чтобы суд оценил всю совокупность собранного, а не отдельные бумаги. Если сделку оспаривают у Вас — соберите доказательства реального исполнения: расчеты, передачу владения, несение расходов и осуществление прав собственника. В обоих случаях позицию имеет смысл выстроить до подачи документов в суд, поскольку исправлять выбранное основание иска в процессе гораздо труднее.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Адвокат по гражданским делам: оспаривание сделок
• Оспаривание сделок должника в банкротстве: презумпции и бремя доказывания
• Адвокат по жилищным вопросам: оспаривание сделок купли-продажи недвижимости