ВС отказал во взыскании по внутригрупповому соглашению: что учесть бизнесу при расчётах внутри группы компаний

Коротко: свобода договора (ст. 421 ГК РФ) не позволяет произвольно переложить на одну компанию группы убытки, возникшие из решений, которые принимала другая сторона группы или материнская структура — именно это стало основанием, по которому Верховный Суд РФ отменил взыскание 113,2 млн рублей по внутригрупповому соглашению бывших структур Grundfos в России.

Повод разобрать тему — реальный спор. Торговая компания «Вандйорд» (ранее «Грундфос») и производственное предприятие «Истратех» (ранее «Грундфос Истра») входили в датский холдинг Grundfos. В марте 2024 года, когда обе компании ещё находились под иностранным контролем, было подписано соглашение об урегулировании убытков: «Истратех» обязался выплатить торговой компании 113,23 млн рублей за неисполненные заказы и расходы, возникшие из-за прекращения поставок насосного оборудования после ухода группы Grundfos с российского рынка. Районный суд, апелляция и кассация признали соглашение действительным — но Верховный Суд РФ в сентябре 2026 года отменил взыскание.

Почему нижестоящие суды сначала поддержали взыскание?

Формально у соглашения были все признаки действительной сделки: оно было экономически обосновано на бумаге, его одобрил иностранный участник обеих компаний, а ответчик подписал документ и не доказал, что сделка мнимая или притворная либо что контрагент действовал недобросовестно. С точки зрения формальной проверки условий сделки (отсутствие порока воли, обман, притворность) претензий к документу не было — и три инстанции этим ограничились.

На чём строилась позиция Верховного Суда РФ?

Верховный Суд РФ посмотрел не только на форму сделки, но и на то, чьи именно убытки перекладывались на ответчика. Соглашение обязывало «Истратех» компенсировать расходы, возникшие из-за решения самого иностранного холдинга уйти с российского рынка и соблюдать санкционные ограничения, — то есть из решений, которые принимала материнская структура группы, а не производственная компания-ответчик. При этом условия соглашения были определены иностранным участником ещё до его подписания — у российской стороны, по сути, не было реальной возможности повлиять на условия документа. Вывод суда: свобода договора (ст. 421 ГК РФ) не может служить основанием для того, чтобы одна компания группы оплачивала чужие убытки, возникшие из решений другого участника группы, а не из собственных действий или обязательств плательщика.

Почему это особенно важно при смене собственника компании?

В этом деле контроль над производственной компанией перешёл от иностранного холдинга к российским владельцам в начале 2024 года, а соглашение об урегулировании убытков было подписано ещё при прежнем, иностранном контроле обеих сторон. Новый владелец компании фактически оказался обязан исполнять обязательство, условия которого определил прежний контролирующий участник в своих интересах. Это типичная ситуация риска при покупке бизнеса, ранее входившего в группу компаний: не всегда очевидно, какие внутригрупповые договоры и соглашения об убытках подписаны «на будущее» в интересах группы, а не самой приобретаемой компании.

Что учесть бизнесу при заключении и проверке внутригрупповых соглашений?

• Проверяйте, чьё именно решение стало причиной убытков, которые соглашение перекладывает на конкретную компанию группы — собственное или решение другого участника группы.
• Фиксируйте в документах реальную экономическую выгоду для компании, которая принимает на себя обязательство платить, а не только формальное одобрение сделки материнской структурой.
• При покупке компании, ранее входившей в группу, проводите отдельную проверку (due diligence) внутригрупповых соглашений, договоров о распределении расходов и убытков, подписанных до смены контроля.
• Учитывайте стандарт доказывания убытков: формальных ссылок на «неисполненные заказы» может быть недостаточно, если не подтверждён реальный размер и причина потерь именно у плательщика.
• Помните, что свобода договора (ст. 421 ГК РФ) не освобождает условия сделки от проверки на соответствие её реальному экономическому содержанию, особенно внутри группы компаний с единым контролирующим участником на момент подписания.

Частые вопросы

Значит ли это решение, что внутригрупповые соглашения об убытках теперь ничтожны?

Нет, вывод уже, чем это: суд не признал подобные соглашения в принципе недействительными, а указал, что при оценке таких сделок нужно проверять, чьи именно убытки и на каком экономическом основании перекладываются на конкретную компанию — особенно если условия определил контролирующий участник группы до подписания.

Как доказать экономическую обоснованность внутригруппового соглашения?

Нужны документы, показывающие прямую связь обязательства с деятельностью и выгодой именно той компании, которая платит: расчёт реальных потерь, встречное предоставление или выгода, а не только формальное одобрение сделки группой.

Что делать покупателю бизнеса, если он обнаружил подобное соглашение после сделки?

Нужно оценить, кто фактически выгодоприобретатель по соглашению и чьи убытки оно покрывает; если обязательство навязано в интересах прежнего контролирующего участника без реальной экономической связи с приобретённой компанией, это возможный предмет самостоятельного судебного спора — по аналогии с описанным делом.

Краткая сводка: внутригрупповые расчёты после решения по делу Grundfos

• Свобода договора (ст. 421 ГК РФ) не позволяет переложить на компанию группы чужие убытки, возникшие из решений другого участника группы.
• Формального одобрения сделки материнской структурой и подписи ответчика недостаточно — суд проверяет реальное экономическое содержание обязательства.
• Особый риск — соглашения, подписанные до смены контролирующего собственника компании: новый владелец может оказаться должен по условиям, которые определил прежний контролирующий участник.
• При покупке бизнеса из группы компаний нужна отдельная проверка внутригрупповых договоров об убытках и распределении расходов.
• Стандарт доказывания убытков по внутригрупповым соглашениям выше формальной ссылки на неисполненные обязательства — нужен подтверждённый реальный размер потерь.

Таким образом, внутригрупповые расчёты требуют того же уровня проверки экономической обоснованности, что и сделки с внешними контрагентами, — формальное одобрение группой и подпись сторон не заменяют доказательств, что обязательство связано с реальной деятельностью именно той компании, которая обязана платить.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Ю)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Арбитражные дела
• Юридическая помощь бизнесу