Взаимодействие с контрагентами, занесёнными в реестр иностранных агентов: практический путеводитель для предпринимателей

Предпринимателям приходится постоянно работать с разными партнёрами. Однако если выяснится, что контрагент внесён в официальный реестр Министерства юстиции как лицо, находящееся под иностранным влиянием, порядок взаимодействия кардинально меняется. Игнорирование специальных требований может привести к недействительности совершённых платежей, блокировке регистрационных процедур и привлечению компании к административной ответственности. Правовая база сформирована Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 255-ФЗ.

Признание лица подверженным иностранному влиянию означает, что оно получило финансовую поддержку или подвергалось воздействию со стороны иностранных источников. Это может быть как прямое денежное финансирование, так и косвенные формы — гранты, целевые взносы, материальная помощь, консультации или организационная поддержка от иностранных лиц и структур.

В реестр включаются как юридические лица, так и физические лица — граждане Российской Федерации и иностранцы. Включение может произойти как в отношении самой организации, так и в отношении отдельных членов её руководства, владельцев или учредителей.

Обязательный реестр и способы его проверки

Министерство юстиции ведёт открытый реестр, доступный на официальном портале ведомства. При проверке контрагента система предоставляет информацию о дате внесения, основаниях включения в реестр и статусе исключения (если оно произошло). Дополнительно существует закрытый реестр физических лиц, аффилированных с внесёнными в основной реестр организациями (учредители, руководители, акционеры). Информацию о внесении в этот реестр получить может только само заинтересованное лицо путём запроса в Министерство юстиции.

Наличие статуса аффилированного лица не влечёт таких же ограничений, как прямое включение в реестр иностранных агентов, однако создаёт поле повышенного контроля со стороны надзорных органов. Коммерческие партнёры могут предпочесть дистанцироваться от таких лиц, опасаясь нежелательного привлечения внимания со стороны надзирающих органов.

Финансовые ограничения при работе с таким контрагентом

Лица со статусом иностранного агента могут получать средства исключительно в определённых случаях, связанных с экономической деятельностью:

Вознаграждения за отчуждение недвижимого имущества или транспортных средств, а также сумма, получаемая в результате их сдачи в аренду. Это касается квартир, домов, земельных участков, автомобилей, судов и иного движимого имущества.

Доходы, возникшие в результате лицензирования интеллектуальной собственности — авторские вознаграждения за использование произведений, правообладание которыми остаётся у иностранного агента, комиссионные вознаграждения, штрафные санкции и пени в соответствии с договорными условиями.

Процентная прибыль, накопленная по банковским депозитам и другим накопительным финансовым инструментам, размещённым в кредитных организациях Российской Федерации.

Доходы от участия в капиталах хозяйственных обществ, включая дивиденды, прибыли, распределяемые доли и иные формы дохода по долевому участию.

Специальный счёт как единственный канал получения платежей

С 1 марта 2025 года всем лицам, входящим в реестр и получающим указанные выше доходы, необходимо открыть специальный рублевый счёт в уполномоченном банке — Сбербанке России. На этот счёт и только на этот счёт должны быть перечислены все денежные средства, относящиеся к предусмотренным категориям доходов.

Один иностранный агент может иметь лишь одно место открытия специального счёта. Помимо него он вправе содержать и другие счета в различных кредитных организациях, но денежные потоки в соответствии с базовым законом должны поступать исключительно на специальный счёт.

Для открытия специального счёта даётся срок: если лицо уже включено в реестр на момент заключения договора, счёт должен быть открыт в течение 15 рабочих дней с момента подписания контракта. Если человек внесён в реестр позже, на открытие даётся 15 рабочих дней с даты включения. Реквизиты специального счёта впоследствии публикуются в открытом реестре.

Процедурные требования для плательщика

На государственные органы, коммерческие организации, их должностные лица и физических лиц возложена обязанность обеспечивать перечисление денежных средств иностранному агенту только на его специальный счёт. Нарушение этого правила квалифицируется как содействие в обходе установленных ограничений, что подлежит административному наказанию.

Банки также обязаны отслеживать статус получателей и препятствовать ошибочному зачислению денег на обычные счета иностранных агентов. В случае выявления несоответствия кредитная организация обязана уведомить об этом.

Необходимость постоянной переидентификации статуса

Проверка должна осуществляться не только в момент подписания договора, но и перед каждой отдельной операцией. Ситуация может измениться: лицо, считавшееся обычным контрагентом, может быть внесено в реестр в любой момент. Если платёж был совершён на обычный счёт до включения в реестр, это было надлежащим исполнением. Однако если включение произошло, то все последующие платежи должны направляться на специальный счёт.

На практике часто возникают нестандартные ситуации. Например, если сторонами заключён предварительный договор с авансовым платежом, а затем до оформления основного контракта контрагент получает статус иностранного агента, дальнейшие расчёты должны быть произведены по специальному маршруту. Денежные средства, поступившие по ошибке на обычный счёт после включения в реестр, требуют повторного перечисления.

Судебная практика по этому вопросу находится в стадии формирования, но уже видна устойчивая тенденция: суды поддерживают позицию контрольных органов при обнаружении нарушений процедуры платежа. Попытки ссылаться на то, что организация не знала о статусе партнёра, без документирования проведённых проверочных действий не находят судебной поддержки.

Опасность поступления денежных средств от иностранных агентов

Получение крупных сумм или систематических платежей от лица, находящегося под иностранным влиянием, может быть интерпретировано Министерством юстиции как косвенное иностранное финансирование. При таком толковании сама организация-получатель может быть внесена в реестр без предварительного уведомления. Таким образом, проблема возникает не только при отправке денег, но и при их получении.

Для минимизации этого риска следует документировать хозяйственный смысл каждой операции, сохранять акты о выполнении работ и оказании услуг, вести корректное описание платежей в банковских поручениях (избегая расплывчатых формулировок типа «перевод», указывая конкретные основания).

Ограничения на использование поступивших средств

С момента 1 марта 2025 года специальные счета иностранных агентов находятся под строгим режимом. Списание денежных средств со специального счёта допускается лишь в определённых обстоятельствах: перечисление в федеральный бюджет (налоги, сборы), удержание комиссионных вознаграждений кредитной организацией, возврат средств, поступивших по ошибке. Все прочие виды расходования — включая взыскание по исполнительным листам и удовлетворение алиментных требований — запрещены законом. Это означает, что иностранный агент не может беспрепятственно распоряжаться накопленными на счёте суммами.

Документирование операций как необходимость

Для защиты от необоснованного присвоения статуса иностранного агента организация должна вести полную документацию. Рекомендуется заблаговременно подготовить комплект подтверждающих материалов: копии договоров, акты об исполнении работ или услуг, счёты-фактуры, платёжные поручения с корректными описаниями платежей. Документы должны явно демонстрировать коммерческий характер сделки и обоснование денежных потоков.

Нужно быть готовым представить проверяющим органам информацию о направлениях использования полученных денежных средств. Общее возражение о незнании о статусе партнёра, не подкреплённое доказательствами проведённых проверочных действий и запросов, как правило, не защищает организацию.

Законность проверок и право на оспаривание

Законодательство не устанавливает универсальной обязанности для всех компаний осуществлять проверку каждого контрагента. Это означает, что предприятие объективно может не располагать информацией о статусе партнёра на момент совершения платежа. Решение Министерства юстиции об отнесении организации к категории иностранных агентов подлежит судебному оспариванию. Для успешной защиты нужно доказать, что компания не имела информации о статусе контрагента и не преследовала целей получить финансирование из иностранных источников.

Однако в условиях усиливающегося контроля наиболее надёжный способ предотвратить проблемы — полное исключение из хозяйственного оборота лиц и организаций, включённых в открытый реестр. Учитывая постоянное расширение законодательных рамок, реальные риски могут проявиться даже в отношении действующих контрактов. Предпринимательским структурам, если они заинтересованы в сохранении деловой репутации и стремятся предотвратить затяжное судебное разбирательство, целесообразно провести комплексный аудит текущих хозяйственных взаимосвязей с целью определения и прекращения взаимодействия с указанными лицами.

Специфические требования при участии в государственных закупках

Законом установлен чёткий запрет: лица, состоящие в реестре, исключены из участия в государственных закупках товаров, выполнения работ и оказания услуг. Организаторам конкурсов рекомендуется отражать это ограничение не только в формальных документах, но и в конкурсной документации, усилив тем самым уровень контроля.

Проверка органов управления и собственников

Запрет распространяется не только на саму организацию-подрядчика. Заказчик должен убедиться в отсутствии статуса у директоров, генеральных директоров, учредителей и акционеров. Наличие такого статуса у руководящих лиц создаёт серьёзный правовой риск независимо от формального статуса самой фирмы.

Условия о неприменении субподрядчиков со специальным статусом

В договорной документации следует явно запретить исполнителю использовать соисполнителей, имеющих статус иностранного агента. На практике заказчики сталкивались с ситуациями, когда такой статус выявлялся только в ходе выполнения работ, что вынуждало срочно менять подрядчиков и приостанавливать процессы. Эффективный метод управления рисками заключается в регулярном обновлении реестра контрагентов с проверкой их положения перед каждым новым контрактом.

Аффилированные лица как предмет риска

Статус аффилированного лица присваивается физическим лицам, входившим или входящим в органы управления организаций со статусом иностранного агента. Это могут быть основатели, члены правления, акционеры, топ-менеджеры и работники таких компаний вне зависимости от наличия текущего трудового контракта. Аффилированными признаются также руководители незарегистрированных общественных объединений со статусом иностранного агента, а также физические лица, осуществляющие или осуществлявшие политическую деятельность и получающие материальную поддержку (включая косвенное субсидирование) от иностранных агентов.

Список аффилированных лиц закрыт для открытого доступа. Информацию о внесении можно получить только через личный запрос в Министерство юстиции. Несмотря на то, что аффилированным лицам не распространяются все те же запреты, что на самих иностранных агентов, взаимодействие с ними создаёт определённые риски. Организации, сотрудничающие с такими лицами, могут оказаться в зоне особого контроля регуляторов.

Решение об отнесении к числу аффилированных лиц подлежит обжалованию посредством подачи заявления об исключении в Министерство юстиции (процедура определена приказом Министерства от 29 ноября 2022 г. № 302). Кроме того, оно может быть оспорено в судебном порядке.

Профессиональные ограничения для статус-носителей

Физические лица, внесённые в реестр, не вправе занимать должности в органах государственной власти, включая выборные посты, не могут состоять на государственной или муниципальной службе. Им запрещено входить в состав избирательных комиссий и комиссий по проведению референдумов, представлять общественность в квалификационных коллегиях судей. С 1 сентября 2025 года добавлено новое ограничение: иностранные агенты не вправе входить в органы управления государственных корпораций.

Как физические лица, так и организации со статусом иностранного агента исключены из возможности преподавания в государственных и муниципальных образовательных организациях. Ограничение касается также просветительской деятельности. В ранних версиях закона содержались уточнения о том, что запрет касается исключительно несовершеннолетних, однако в текущей редакции это уточнение исключено. Таким образом, запрет применяется и к преподаванию совершеннолетним лицам.

Практические рекомендации: Минимизация рисков

Предприниматель, начинающий работу с новым партнёром, должен следовать следующему алгоритму:

Этап первый. На этапе подготовки договора проверьте контрагента в открытом реестре иностранных агентов на сайте Министерства юстиции. Убедитесь также в отсутствии статуса у руководителей и собственников контрагента.

Этап второй. Если контрагент включён в реестр, но операция допускается (продажа недвижимости, лицензирование и т. д.), убедитесь, что в договоре чётко указано условие о перечислении средств на специальный счёт. Запросите у контрагента реквизиты его специального счёта и сохраните подтверждение его открытия.

Этап третий. В момент совершения платежа повторно проверьте статус контрагента, чтобы исключить возможность того, что статус был присвоен после подписания договора.

Этап четвёртый. При оформлении платёжного поручения используйте максимально конкретное описание платежа, ссылающееся на договор, оказанные услуги или проданное имущество. Избегайте расплывчатых формулировок.

Этап пятый. Сохраняйте всю первичную документацию: акты выполнения работ, счета-фактуры, служебную переписку. Это позволит в случае проверки доказать добросовестность вашей организации.

Если вы получаете платежи от лиц со статусом иностранного агента, предпримите дополнительные меры: убедитесь, что полученные денежные средства не будут квалифицированы как иностранное финансирование вашей организации. Документируйте коммерческое основание каждого платежа.

Взаимодействие с лицами, находящимися под иностранным влиянием, требует чёткого соблюдения установленных процедур. Знание требований законодательства, регулярная проверка статуса контрагентов, полное документирование всех операций и активное использование открытых реестров — это инструментарий, позволяющий предпринимателям минимизировать правовые риски и защитить деловую репутацию. При малейшем сомнении в статусе партнёра рекомендуется проконсультироваться с юристом, специализирующимся на смежных вопросах.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Р)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Список источников используемый для подготовки статьи:

1. Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 255-ФЗ «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием». Доступ: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_421788/
2. Официальный портал Министерство юстиции Российской Федерации — раздел «Реестр иностранных агентов». Доступ: https://minjust.gov.ru/ru/pages/reestr-inostryannykh-agentov/