Обстоятельства дела
ООО «П» предъявило к директору ООО «Р» иск о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 831 388 руб. по мотиву того, что предприятие-должник не исполнило вступившие в силу судебные решения, исполнительные производства были окончены в связи с невозможностью взыскания, а директор не предпринял действий по погашению долга и инициированию процедуры банкротства. Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью, признав действия директора недобросовестными и неразумными, и возложил на него субсидиарную ответственность. Ответчик подал апелляционную жалобу, указывая на отсутствие доказательств причинно-следственной связи между его действиями и убытками, а также на неправильное применение норм материального права. Апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и исследовал доказательства заново.
Правовые основания и доказательства
Суд ссылался на следующие нормы: – п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО – основание субсидиарной ответственности контролирующих лиц при исключении общества из ЕГРЮЛ; – п. 2 ст. 15, п. 3 ст. 53, ст. 1064 ГК РФ – ответственность за убытки при установлении противоправности, вреда, причинной связи и вины; – ст. 44 Закона об ООО – ответственность руководителя перед обществом; – постановление КС РФ № 20-П от 21.05.2021 и Пленум ВАС РФ № 62 – разъяснения о субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Суд установил факты:
– наличие вступивших в силу судебных актов о взыскании задолженности и процентов;
– окончание двух исполнительных производств по п. 3 ст. 46 Закона об исполнительном производстве;
– отсутствие у должника имущества и отчётности;
– внесение сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса;
– отсутствие факта исключения должника из ЕГРЮЛ;
– отсутствие доказательств причинения обществу убытков именно действиями директора;
– отсутствие доказательств того, что директор действовал противоправно в части несвоевременного обращения в суд или инициирования банкротства.
Апелляционный суд отметил, что ответственность руководителя по ст. 44 Закона об ООО и ст. 53 ГК РФ возникает перед обществом, а не перед его кредитором; следовательно, данные нормы не применимы для взыскания убытков в пользу кредитора.
Позиция суда и выводы
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям: ООО «Р» не было исключено из ЕГРЮЛ, следовательно, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО не может служить основанием для субсидиарной ответственности.
Нормы о гражданско-правовой ответственности директора перед обществом не могут применяться для взыскания убытков в пользу кредитора, поскольку такое взыскание законом не предусмотрено. Истцом не доказаны обязательные элементы состава гражданско-правовой ответственности:
– противоправное поведение директора;
– причинение обществу (а следовательно, кредитору) убытков;
– причинно-следственная связь между действиями руководителя и невозможностью исполнения.
Факт того, что исполнительные производства окончены в связи с невозможностью взыскания, не свидетельствует о вине директора и не является основанием для субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции допустил неправильное применение норм материального права, что в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены решения.
В результате апелляционный суд:
– отменил решение суда первой инстанции;
– принял новый судебный акт об отказе в иске;
– взыскал с истца 10 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.
Правовое значение
Постановление имеет важное значение для практики применения законодательства о субсидиарной ответственности руководителей:
Подтверждён закрытый характер оснований субсидиарной ответственности по Закону об ООО: если общество не исключено из ЕГРЮЛ, ответственность по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО невозможно возложить. Разграничена ответственность руководителя перед обществом и перед кредиторами: нормы ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Закона об ООО регулируют отношения «директор – общество», а не «директор – кредитор». Апелляционный суд подтвердил необходимость строгого доказывания всех элементов гражданско-правовой ответственности, в частности причинной связи между действиями директора и невозможностью исполнения. Окончание исполнительного производства не является доказательством вины директора и не создаёт презумпции ответственности. Решение усиливает тенденцию арбитражных судов ограничивать случаи привлечения директора к субсидиарной ответственности, акцентируя на необходимости доказательства противоправности, вины и реального ущерба, а не формального факта невозможности взыскания.
Ниже представлен текст судебного решения:
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда
20 ноября 2025 года
г. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 13 ноября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Копункина В.А., Кузнецова К.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционную жалобу С.А.Н. на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2025 года по делу № (судья Венчакова О.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «П» к С.А.Н., о привлечении к субсидиарной ответственности, третье лицо: ООО «Р», при участии представителей: от истца – директор Б. А.В. лично, от ответчика – представитель Халикова А.И. по доверенности от 06.05.2025, от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «О» (далее – ООО «П», истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к С.А.Н. (далее – С.А.Н., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Р» (ИНН) в размере 831 388 руб.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Р.».
Арбитражный суд Самарской области решением от 07.02.2025 исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на недоказанность причинно-следственной связи между его действиями и убытками истца, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Ответчик представил дополнение к апелляционной жалобе, приобщено к материалам дела, и ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
Определением от 08.10.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В адрес суда ответчиком представлены пояснения.
Истцом представлен отзыв на дополнение к апелляционной жалобе. В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.
Ответчик возражал против заявленных требований.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 по делу №, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО «Р.» в пользу ООО «П.» задолженности в размере 729 600 руб., в том числе, основной долг по договору в размере 600 000 руб., пени в размере 129 600 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 17 592,00 руб.
ООО «П» выдан исполнительный лист серии ФС № по делу №, на основании которого было возбуждено исполнительное производство №.
Исполнительное производство № было окончено актом о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми взыскание по исполнительному документу невозможно (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 года № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве»).
Решением Арбитражного суда Самарской области от по делу №, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО «Р» в пользу ООО «П» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2019 по 27.01.2021 в размере 81 535,00 руб., а также расходов по государственной пошлине в сумме 3 261 руб.
ООО «П» выдан исполнительный лист серии ФС № по делу №, на основании которого было возбуждено исполнительное производство № от.
Исполнительное производство № было окончено актом о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми взыскание по исполнительному документу невозможно (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 года № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве»).
Задолженность по вышеуказанным исполнительным производствам не взыскана.
Должником было подано заявление об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. 30.12.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице), в отношении должника ООО «Р.».
Истцом было подано возражение относительно внесения предстоящей записи в Единым государственный реестр юридических лиц по форме Р38001, что послужило основанием для прекращения процедуры исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
С.А.Н. является директором ООО «Р».
Обосновывая заявленные требования, истец, ссылаясь на п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просил привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам поскольку, по мнению истца, ответчик не предпринял никаких действий по погашению задолженности.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 9, 15 (пункт 2), 53 (пункт 3), 1064 и 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3 (пункт 3.1) и 44 (пункты 2, 3) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, а также разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62.
Суд первой инстанции установил, что С.А.Н., как контролирующее Должника лицо, а также выступая от его имени, как единоличный исполнительный орган, заключил с ООО «П» Договор № от.
На основании указанных выше решений Арбитражного суда Самарской области, вступивших в законную силу, с ООО «Р» (ИНН) взыскана задолженность по данному договору.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должны исполняться всеми юридическими и должностными лицами, гражданами в порядке, предусмотренном главой VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
После вынесения судебного приказа директор Общества не предпринял меры по полному погашению долга, фактически перестал осуществлять финансово-хозяйственную деятельность общества и не предпринял мероприятия по ликвидации общества.
Суд первой инстанции также указал, что С.А.Н. с целью ухода от ответственности не предпринял меры по признанию сведений из ЕГРЮЛ об адресе местонахождения ООО «Р.» (ИНН) достоверными.
Контролирующее лицо основного должника прекратило вести бухгалтерский учет основного должника, и как следствие допустил сокрытие финансового состояния Общества. В случае, если бы С.А.Н. осуществлял бы разумные и добросовестные действия, то исполнил бы обязанность по подаче заявления о банкротстве в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В настоящее время деятельность ООО «Р» фактически не ведется, бухгалтерская и иная отчетность не представляется, денежные средства на расчетных, счетах отсутствуют, что соотносится со временем вынесения Арбитражного суда Самарской области и свидетельствует о совершении ответчиком направленных действий по их неисполнению.
Бездействие С.А.Н., выразившееся в непогашении задолженности перед истцом и в несовершении действий по инициированию процедуры банкротства ООО «Р.» (ИНН), суд первой инстанции признал недобросовестным, неразумным и достаточным основанием для возложения на ответчика обязанности по возмещению истцу убытков.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не соглашается.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из материалов дела следует, что ООО «Р» не было исключено из ЕГРЮЛ, поэтому пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может служить основанием для удовлетворения иска.
Пункт 2 статьи 15, пункт 3 статьи 53, статья пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью также не могли служить основанием для удовлетворения иска о взыскании убытков, поскольку указанными нормами установлена ответственность директора перед обществом, а не перед его кредиторами.
Кроме того, для взыскания убытков истец должен доказать противоправное поведение ответчика; размер убытков, возникших в связи с нарушением этих обязательств; причинную связь между понесенными убытками и поведением ответчика.
Само по себе окончание исполнительного производства в отношении общества, директором которого является ответчик, не может служить основанием для удовлетворения иска.
Поскольку судом первой инстанции при принятии решения были нарушены нормы процессуального права, влекущие отмену решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, решение суда первой инстанции на основании части 4 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от года по делу № отменить. Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «П» в пользу С.А.Н. расходы по апелляционной жалобе 10 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский Судьи В.А. Копункин
К.М. Кузнецов
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (С)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
