Ценные бумаги как объекты гражданских правоотношений: виды, документарная и бездокументарная форма, защита прав владельца

Коротко: с 1 октября 2013 года глава 7 Гражданского кодекса РФ делит ценные бумаги на документарные (право неотделимо от бумажного документа) и бездокументарные — акции, большинство облигаций, права по которым подтверждает не бумага, а запись по счету у регистратора или депозитария (статьи 142 и 149 Гражданского кодекса РФ).

Ниже — разбор видов ценных бумаг по действующей редакции Гражданского кодекса РФ и практических ситуаций, с которыми чаще всего сталкиваются владельцы акций и облигаций: незаконное списание бумаг со счета, наследование акций и их раздел между супругами при разводе.

Что закон считает ценной бумагой и почему форма бывает документарной и бездокументарной?

Легальное определение ценной бумаги закреплено в статье 142 Гражданского кодекса РФ. Документарной ценной бумагой признается документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении такого документа. Бездокументарной ценной бумагой закон называет обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав. Действующая редакция главы 7 Гражданского кодекса РФ действует с 1 октября 2013 года — Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ полностью переписал эту главу и впервые выделил бездокументарные ценные бумаги в отдельный параграф (статьи 149–149.5 Гражданского кодекса РФ) с самостоятельными правилами учета прав, перехода и защиты владельца. Из этой реформы следует практический вывод, важный для клиентов: по большинству современных ценных бумаг — акциям и облигациям — само слово «бумага» условно, а реальным доказательством права служит запись по счету у профессионального участника рынка, а не какой-либо документ на руках.

• документарная ценная бумага — это документ на материальном носителе, форма и реквизиты которого установлены законом; при несоблюдении требований к форме документ не признается ценной бумагой, хотя может сохранить значение письменного доказательства;
• она удостоверяет конкретное субъективное право — чаще обязательственное (например, право требовать выплаты по облигации), но закон допускает и права участия в организации (акция), и в отдельных случаях вещные права (коносамент);
• право по документарной бумаге реализуется и передается только при предъявлении самого документа (правило презентационности) — без бумаги на руках требовать исполнения нельзя.

У бездокументарной ценной бумаги материальный носитель отсутствует полностью: право фиксируется решением о выпуске эмитента и существует в виде записи по счету, которую ведет держатель реестра или депозитарий (статья 149 Гражданского кодекса РФ). Списание бумаг со счета отчуждателя и зачисление на счет приобретателя технически заменяют собой вручение документа. С учетом действующей редакции статьи 16.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионные ценные бумаги — акции акционерных обществ и подавляющее большинство облигаций российских эмитентов — сегодня выпускаются только в бездокументарной форме, если иное прямо не предусмотрено федеральным законом. Это касается практически всех ценных бумаг, с которыми на практике сталкивается частный инвестор, наследник или супруг, добивающийся раздела имущества. Отдельные виды документарных ценных бумаг закон позволяет сдать регистратору или депозитарию на хранение (в обиходе — обездвижение, или депонирование): после этого обращение с бумагой технически происходит так же, как с бездокументарной, — через записи по счету, а не физическую передачу документа.

Какие виды ценных бумаг выделяет закон по способу передачи прав?

По способу легитимации управомоченного лица документарные ценные бумаги делятся на предъявительские, ордерные и именные (пункт 1 статьи 143 Гражданского кодекса РФ). От вида бумаги зависит, кто вправе требовать исполнения (статья 145 Гражданского кодекса РФ), в каком порядке передаются права (статья 146 Гражданского кодекса РФ) и защищен ли добросовестный приобретатель от истребования бумаги прежним владельцем.

Порядок восстановления прав по утраченной документарной ценной бумаге также различается. Для именной документарной бумаги применяется особое производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение (статья 148 Гражданского кодекса РФ). Для предъявительской и ордерной бумаги, если есть необходимость формально восстановить сам документ, используется вызывное производство (глава 34 Гражданского процессуального кодекса РФ); а если спора о праве нет, держатель утраченной ордерной бумаги вправе прямо потребовать исполнения от обязанного лица в судебном порядке, не проходя отдельную процедуру восстановления. К бездокументарным ценным бумагам закон по умолчанию применяет правила об именных документарных ценных бумагах, если иное не следует из закона или существа отношений (пункт 6 статьи 143 Гражданского кодекса РФ) — поэтому акции и облигации в бездокументарной форме принято называть именными, хотя самого документа у них нет.

Как защитить права владельца при незаконном списании бездокументарных акций или облигаций?

Незаконное списание бездокументарных ценных бумаг со счета — частая причина обращения к адвокату: акции или облигации списывают по подложному поручению, из-за ошибки регистратора или в результате мошеннических действий третьих лиц. Переход прав на бездокументарные ценные бумаги происходит в момент внесения записи по счету приобретателя (статья 149.2 Гражданского кодекса РФ), а способы защиты правообладателя, с которого бумаги списаны неправомерно, закреплены в статье 149.3 Гражданского кодекса РФ — это прямой аналог виндикационного иска, приспособленный под безбумажный оборот.

По общему правилу правообладатель вправе истребовать неправомерно списанные бездокументарные ценные бумаги от добросовестного приобретателя. Из этого правила статья 149.3 Гражданского кодекса РФ устанавливает два исключения в пользу устойчивости оборота:

• нельзя истребовать бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, — это большинство облигаций; держателю остается требовать возмещения убытков с лица, допустившего неправомерное списание;
• нельзя истребовать бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах (на бирже), независимо от того, какое право они удостоверяют.

Оба исключения не действуют, если приобретатель получил ценные бумаги безвозмездно у лица, не имевшего права ими распоряжаться, — в этом случае истребовать бумаги можно всегда (пункт 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса РФ). Если бумаги успели конвертировать в другие, истребованию подлежат уже те бумаги, в которые состоялась конвертация; а если купить точно такие же бумаги можно на организованном рынке, правообладатель вправе вместо истребования потребовать от ответственного за списание лица либо купить их за свой счет, либо возместить необходимые для покупки расходы (пункты 2 и 3 статьи 149.3 Гражданского кодекса РФ).

Суды применяли эти же по существу принципы еще до реформы 2013 года — по общим нормам об истребовании имущества, и выводы того периода сохраняют практическое значение. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 09.03.2011 № 13815/10 по делу № А40-148914/09-88-715 удовлетворил иск об истребовании акций из незаконного владения, поскольку приобретатель не мог считаться добросовестным — у него были возможность и основания проверить законность сделки. А в постановлении от 01.03.2005 № 8815/04 по делу № А02-1815/2003 Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отказал в истребовании бездокументарных акций, поскольку истец не индивидуализировал спорные бумаги — не указал точное количество, государственный регистрационный номер выпуска и иные данные, позволяющие отличить их от других акций того же эмитента. Это практический урок для формулировки исковых требований по такой категории дел: без точной индивидуализации бумаг суд откажет в иске независимо от того, насколько очевидна недобросовестность ответчика.

Как наследуются акции и другие ценные бумаги?

Ценные бумаги — обычный объект наследования, но с корпоративной спецификой. Пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ прямо устанавливает: в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а наследники, к которым эти акции перешли, становятся участниками акционерного общества. Наследство принадлежит наследнику со дня его открытия независимо от времени фактического принятия и от момента государственной регистрации права, когда такая регистрация требуется (статья 1152 Гражданского кодекса РФ) — однако для бездокументарных ценных бумаг это правило не действует автоматически «на бумаге»: держатель реестра или депозитарий вносит запись о новом владельце только на основании свидетельства о праве на наследство, которое нотариус выдает по общему правилу по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (статья 1154 Гражданского кодекса РФ).

Если наследнику нужно раньше — например, проголосовать на общем собрании акционеров или получить дивиденды до оформления наследства, — нотариус по заявлению наследника или исполнителя завещания вправе учредить доверительное управление наследственным имуществом (статья 1173 Гражданского кодекса РФ): доверительный управляющий временно осуществляет корпоративные права по акциям в интересах будущих наследников. Если держатель реестра отказывается вносить наследника в реестр после получения свидетельства о праве на наследство, отказ можно обжаловать в суде. Обратите внимание: правила наследования акций акционерного общества отличаются от правил наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, где само вхождение наследника в состав участников может зависеть от согласия остальных участников, если это предусмотрено уставом, — подробнее об этом в материале «Как наследуется доля в ООО».

Делятся ли ценные бумаги между супругами при разводе?

Ценные бумаги, приобретенные супругами в период брака за счет общих доходов, — совместно нажитое имущество независимо от того, на имя кого из супругов оформлен счет депо или лицевой счет в реестре акционеров (статья 34 Семейного кодекса РФ). При разводе они делятся по общим правилам статей 38 и 39 Семейного кодекса РФ — по общему правилу поровну, если иное не установлено брачным договором или соглашением о разделе имущества. Личным имуществом ценные бумаги остаются, только если получены одним из супругов до брака, в дар или по наследству, но бремя доказывания этого обстоятельства лежит на супруге, который на него ссылается: Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в определении от 24.10.2017 № 57-КГ17-17 направила дело на новое рассмотрение именно потому, что нижестоящие суды не потребовали от ответчика доказательств происхождения спорных акций как личного имущества.

Отдельный практический вопрос — в какой суд обращаться, если один из супругов продал общие акции без согласия другого. Согласно пункту 27 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026)» и определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025, такой спор вытекает из семейных, а не корпоративных отношений и рассматривается судом общей юрисдикции, а не арбитражным судом, даже если формально требование касается оспаривания сделки с акциями хозяйственного общества. И здесь важно не путать акции с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в определении от 23.10.2018 № 4-КГ18-61 отменила судебные акты нижестоящих судов именно потому, что они не учли разницу между акциями акционерного общества и долей в уставном капитале ООО и применили не то законодательство. Подробный порядок раздела совместно нажитого имущества — в материале «Раздел имущества супругов в судебном порядке».

Частые вопросы

Можно ли истребовать бездокументарные акции, купленные на бирже добросовестным покупателем?

По общему правилу нет — пункт 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса РФ прямо исключает истребование бумаг, приобретенных на организованных торгах, а также бумаг, удостоверяющих только денежное право требования. Исключение — если приобретатель получил бумаги безвозмездно у лица, не имевшего права ими распоряжаться: тогда истребовать можно всегда, независимо от способа приобретения.

Регистратор отказывается вносить наследника в реестр акционеров — что делать?

Обратиться к держателю реестра или депозитарию с заявлением и свидетельством о праве на наследство, выданным нотариусом; при отказе — иск в суд. До истечения шестимесячного срока принятия наследства (статья 1154 Гражданского кодекса РФ), если нужно участвовать в собраниях акционеров или получать дивиденды, можно попросить нотариуса учредить доверительное управление наследственным имуществом по статье 1173 Гражданского кодекса РФ.

Учитываются ли дивиденды при разделе имущества супругов?

Да. Дивиденды и иной доход по ценным бумагам, полученные в период брака, относятся к общему имуществу супругов по статье 34 Семейного кодекса РФ наравне с самими бумагами, если те приобретены за счет общих средств. Личным имущество остается только тогда, когда сама ценная бумага признана личной собственностью одного из супругов — получена до брака, в дар или по наследству.

Чем подтверждается право собственности на бездокументарные ценные бумаги, если самого документа не существует?

Выпиской по счету у держателя реестра акционеров или депозитария. Статьи 142 и 149 Гражданского кодекса РФ прямо связывают существование права с записью по счету, а не с бумажным носителем, поэтому именно такая выписка служит основным доказательством права в суде и при обращении к нотариусу.

Отличается ли защита владельца облигаций от защиты владельца акций при незаконном списании?

Да, и разница практическая. Если облигация удостоверяет только денежное право требования, что типично для большинства облигаций, пункт 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса РФ вообще исключает ее истребование у добросовестного приобретателя — остается требовать возмещения убытков с лица, допустившего неправомерное списание. Для акций такого прямого запрета нет, и виндикация возможна на общих условиях той же статьи 149.3 Гражданского кодекса РФ.

Краткая сводка: что нужно знать о ценных бумагах

• Ценная бумага — либо документ, либо совокупность прав, закрепленных в решении о выпуске эмитента; действующее деление на документарные и бездокументарные ценные бумаги установлено статьей 142 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ.
• Акции акционерных обществ и большинство облигаций сегодня выпускаются только в бездокументарной форме (статья 16.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»); право по ним подтверждает запись по счету у регистратора или депозитария, а не сама бумага.
• По способу передачи прав документарные ценные бумаги делятся на предъявительские, ордерные и именные (статьи 143, 145, 146 Гражданского кодекса РФ); только ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя ни при каких обстоятельствах (пункт 3 статьи 302 ГК РФ).
• Незаконно списанные бездокументарные ценные бумаги можно истребовать у приобретателя с двумя исключениями — бумаги, удостоверяющие только денежное требование, и бумаги, купленные на организованных торгах, — если только они не получены приобретателем безвозмездно (статья 149.3 Гражданского кодекса РФ).
• Акции входят в состав наследства, а наследники становятся акционерами со дня открытия наследства (пункт 3 статьи 1176, статья 1152 Гражданского кодекса РФ); до оформления свидетельства о праве на наследство корпоративные права может временно осуществлять доверительный управляющий (статья 1173 Гражданского кодекса РФ).
• Ценные бумаги, приобретенные в браке за счет общих средств, подлежат разделу как совместно нажитое имущество независимо от того, на кого из супругов они оформлены (статья 34, статьи 38–39 Семейного кодекса РФ); споры о таких сделках без согласия супруга рассматривает суд общей юрисдикции, а не арбитражный суд.

Таким образом, деление ценных бумаг на документарные и бездокументарные, введенное реформой 2013 года, — это не теория, а основа практических прав: от него зависит, как доказывать право собственности, в каком порядке защищать акции при незаконном списании, как оформлять их в наследство и как делить при разводе. В спорных ситуациях — незаконное списание акций, отказ регистратора внести наследника в реестр, спор о разделе ценных бумаг между супругами — целесообразно обращаться к адвокату до истечения сроков давности и до совершения дальнейших сделок с бумагами третьими лицами.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Корпоративные споры
• Семейные споры: расторжение брака, раздел имущества, лишение родительских прав
• Адвокат по гражданским делам: дела о наследовании