Коротко: С 15 июля 2026 года действует единый перечень оснований, при которых член совета директоров считается выбывшим: полномочия прекращаются со дня наступления обстоятельства, отдельное решение общего собрания для этого не требуется. Изменения внесены Федеральным законом от 4 июля 2026 г. № 237-ФЗ в законы об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью.
Ниже приведён подробный разбор: какие основания вошли в перечень, как избирается новый член совета директоров взамен выбывшего, что происходит с кворумом и почему точная дата выбытия принципиальна для споров о субсидиарной ответственности.
Что изменилось в порядке прекращения полномочий члена совета директоров?
Федеральным законом от 4 июля 2026 г. № 237-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ряд иных актов. Ключевое нововведение — единый порядок признания члена совета директоров (наблюдательного совета) выбывшим из состава органа управления.
Раньше исчерпывающего перечня таких оснований в законе не было. Вопрос решался разрозненными нормами, положениями уставов и судебной практикой, из-за чего момент прекращения полномочий нередко становился предметом спора. Теперь механизм общий и для акционерных обществ, и для обществ с ограниченной ответственностью: статус выбывшего возникает в силу самого факта, без дополнительного корпоративного решения.
По каким основаниям член совета директоров считается выбывшим?
Полномочия прекращаются досрочно, а лицо считается выбывшим со дня наступления одного из прямо предусмотренных законом обстоятельств:
- смерть члена совета директоров;
- вступление в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо об объявлении умершим;
- вступление в законную силу приговора суда о назначении наказания в виде лишения права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью либо решения суда о дисквалификации — если судебный акт исключает возможность нахождения лица в составе совета директоров;
- поступление в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении своих полномочий;
- наступление иных обстоятельств, предусмотренных федеральными законами, при которых полномочия прекращаются либо лицо признаётся выбывшим, включая утрату права занимать должности в органах управления юридического лица.
Аналогичные положения включены в Федеральный закон № 14-ФЗ применительно к обществам с ограниченной ответственностью. Практическое следствие: с момента наступления обстоятельства лицо утрачивает статус члена совета директоров, а состав коллегиального органа определяется уже с учётом выбытия — ждать общего собрания не нужно.
Как избрать нового члена совета директоров взамен выбывшего?
Для акционерных обществ предусмотрен специальный порядок восполнения состава. Он применяется, если такое положение закреплено уставом общества: тогда общее собрание акционеров вправе избрать нового члена совета директоров взамен выбывшего по упрощённым правилам.
| Условие | Правило при избрании взамен выбывшего |
|---|---|
| Способ голосования | Кумулятивное голосование не применяется — каждый акционер голосует за каждого кандидата лично |
| Порог принятия решения | Не менее трёх четвертей голосов акционеров, участвующих в голосовании |
| Ограничение по голосам «против» | Против должно проголосовать менее 2 % от общего количества голосующих акций общества |
| Выбытие независимого директора в публичном АО | Упрощённый порядок не применяется — действует стандартная процедура избрания |
Непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть в уставе иной порядок избрания новых членов совета директоров в случаях, прямо предусмотренных законом. Отсюда практическая рекомендация: если общество рассчитывает пользоваться упрощённым восполнением состава, соответствующее положение должно появиться в уставе заранее — задним числом воспользоваться им не получится.
Как выбытие влияет на кворум заседаний совета директоров?
После выбытия количественный состав совета директоров определяется с учётом фактически действующих членов органа управления — именно от этого числа считаются кворум заседания и необходимое количество голосов для принятия решений. Если новые члены избраны, кворум рассчитывается уже с их учётом в случаях, предусмотренных законодательством.
Значение этого правила трудно переоценить: решения совета директоров, принятые без учёта состоявшегося выбытия, рискуют быть оспоренными по мотиву отсутствия кворума. Поэтому при получении уведомления о сложении полномочий или сведений о вступившем в силу судебном акте корпоративному секретарю следует немедленно зафиксировать дату выбытия и пересчитать состав органа.
Почему точная дата выбытия важна в делах о банкротстве?
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» допускает привлечение лиц, входивших в органы управления должника либо являвшихся контролирующими лицами, к ответственности при наличии предусмотренных законом оснований. Чтобы определить круг таких лиц, нужно точно установить, кто и в какой период обладал корпоративными полномочиями.
Сам Федеральный закон № 127-ФЗ поправками не затронут. Но законодательное закрепление даты выбытия убирает прежнюю неопределённость: временные пределы осуществления корпоративных функций теперь определяются достоверно, что упрощает доказывание и для конкурсного управляющего, и для защиты бывшего члена совета директоров. Для последнего это прямой довод — за решения, принятые после даты выбытия, он не отвечает.
Частые вопросы
Нужно ли решение общего собрания, чтобы зафиксировать выбытие?
Нет. В этом и состоит смысл поправок: лицо считается выбывшим со дня наступления обстоятельства, а не со дня, когда об этом принято корпоративное решение. Общее собрание требуется не для констатации выбытия, а для избрания нового члена совета директоров взамен выбывшего.
С какого момента действует заявление о сложении полномочий?
Закон связывает выбытие с поступлением в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении полномочий. Поэтому принципиально важно фиксировать дату поступления документа в общество — отметкой о вручении или почтовым уведомлением, а не датой подписания заявления.
Распространяются ли новые правила на общества с ограниченной ответственностью?
Да, аналогичные положения внесены в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. При этом общества с ограниченной ответственностью, как и непубличные акционерные общества, могут предусмотреть в уставе иной порядок избрания новых членов совета директоров в случаях, прямо предусмотренных законом.
Что делать, если совет директоров лишился кворума после выбытия?
Восполнять состав. Для акционерных обществ это упрощённая процедура избрания взамен выбывшего, если она закреплена уставом, иначе — общий порядок. До восстановления кворума решения совета директоров принимать нельзя: они будут уязвимы для оспаривания.
Краткая сводка: единый порядок признания члена совета директоров выбывшим
- Изменения внесены Федеральным законом от 4 июля 2026 г. № 237-ФЗ и действуют с 15 июля 2026 года.
- Перечень оснований выбытия закреплён в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
- Полномочия прекращаются со дня наступления обстоятельства, отдельное решение общего собрания не требуется.
- Для акционерных обществ возможен упрощённый порядок избрания взамен выбывшего: без кумулятивного голосования, не менее трёх четвертей голосов и менее 2 % голосов против.
- К выбытию независимого директора в публичном акционерном обществе упрощённый порядок не применяется.
- Точная дата выбытия определяет кворум совета директоров и границы ответственности контролирующих лиц по Федеральному закону от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ.
Таким образом, момент прекращения полномочий члена совета директоров перестал быть предметом толкования и определяется законом. Обществам имеет смысл привести уставы в соответствие с новым регулированием и наладить фиксацию даты выбытия, а бывшим членам советов директоров — сохранять подтверждение даты подачи уведомления: именно оно очерчивает границы их ответственности.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
