Присоединение ООО к акционерному обществу законно и прямо допускается Гражданским кодексом РФ: закон разрешает реорганизацию с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм, если для одной из них допускается преобразование в другую — а преобразование ООО в АО прямо предусмотрено законом. По итогам такой реорганизации ООО прекращает существование, а его участники получают акции присоединяющего акционерного общества взамен принадлежавших им долей. Ниже приведен подробный разбор правовых норм, порядка процедуры и практических нюансов присоединения ООО к АО.
Допустимо ли присоединение общества одной организационно-правовой формы к обществу другой формы
Пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ прямо допускает реорганизацию с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой формы. Поскольку преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество прямо предусмотрено законом (статья 92 ГК РФ, статья 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), присоединение ООО к АО с прекращением ООО и переходом его участников в состав акционеров является законным способом реорганизации, а не требует предварительного отдельного преобразования ООО в АО.
Правопреемство и судьба долей участников
При присоединении к акционерному обществу переходят все права и обязанности присоединяемого ООО в порядке универсального правопреемства (пункт 2 статьи 58 ГК РФ). Составление передаточного акта для присоединения законом не требуется — эта обязанность сохранена только для разделения и выделения (пункты 3-4 статьи 58 ГК РФ); правопреемство наступает в силу закона независимо от того, составлен такой документ или нет. Доли участников присоединяемого ООО конвертируются в акции присоединяющего АО по коэффициенту конвертации, который стороны определяют в договоре о присоединении, — на основании рыночной стоимости долей и акций либо иной согласованной методики оценки.
Порядок проведения реорганизации
Процедура присоединения ООО к АО включает несколько обязательных этапов. Сначала каждое общество на своём общем собрании участников (акционеров) принимает решение о реорганизации: общее собрание участников ООО — по правилам статьи 51 Федерального закона № 14-ФЗ, общее собрание акционеров АО — по правилам статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Затем общества заключают договор о присоединении, где фиксируются порядок и коэффициент конвертации долей ООО в акции АО, а общее собрание акционеров АО утверждает изменения в устав, связанные с реорганизацией.
В течение трёх рабочих дней после принятия решения о начале реорганизации в регистрирующий орган направляется уведомление (статья 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о том, что общество находится в процессе реорганизации. После этого дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикуется уведомление о реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Кредиторы присоединяемого ООО вправе в течение тридцати дней после последней публикации потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков (статья 60 ГК РФ) — это одна из ключевых гарантий, которую нужно учитывать при планировании сроков сделки. Завершается процедура внесением в реестр записи о прекращении присоединённого ООО — с этого момента реорганизация считается состоявшейся для присоединяемого лица.
На что обратить внимание при подготовке присоединения
Поскольку прямого законодательного механизма конвертации именно долей ООО в акции АО (в отличие от конвертации акций при присоединении одного АО к другому) закон детально не описывает, на практике стороны применяют по аналогии правила статьи 17 Федерального закона № 208-ФЗ и статьи 53 Федерального закона № 14-ФЗ, а порядок конвертации и его экономическое обоснование целесообразно заранее проверить у оценщика и юриста — это снижает риск последующих споров участников о справедливости коэффициента конвертации. Также стоит учитывать, что несогласные участники ООО и акционеры АО вправе реализовать предусмотренные уставом и законом гарантии (например, право требовать выкупа акций акционерным обществом при определённых основаниях), а неисполнение обязанности по уведомлению кредиторов может повлечь оспаривание реорганизации.
Таким образом, присоединение ООО к АО — законная форма реорганизации, при которой ООО прекращается, а его участники получают акции присоединяющего общества по согласованному коэффициенту конвертации. Процедура требует решений общих собраний обеих компаний, договора о присоединении, уведомления регистрирующего органа и кредиторов, а передаточный акт при присоединении не составляется.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Б-Г)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
